北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)2003度股东大会于2003年9月23上午9：00在北京展览馆4号会议室召开。出席本次股东大会的股东代表5人,代表股份161,400,000股,占总股本的69.74%,符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的有关规定,本次股东大会的召开合法、有效。会议由公司董事长刘毅先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。会议以记名投票方式分别合法有效地通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了《关于变更公司部分监事的议案》

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    董、监事简历详见2003年8月22日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的董、监事会公告。

    三、审议通过了《关于公司2003年度配股议案》

    (1)关于本次配股的可行性说明

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    (2)关于配售比例及配售数量：公司拟以2002年12月31日总股本23140万股为基数,向全体股东每10股配售3股人民币普通股。经征询各发起人法人股东,均表示放弃配售。因此,此次配股配售对象为流通股股东,配售股份总数为2100万股人民币普通股。

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    (3)关于配股价格及定价依据：

    参考同行业上市公司市盈率水平,本着稳健原则,确定本次股票发行价格为7-10元/股,同时授权董事会在发行期根据证监会的有关政策及市场情况调整定价方式。定价依据：

    A.本次募集资金投资项目的资金需求量；

    B.本公司的经营情况和盈利能力；

    C.本公司股票二级市场价格及每股收益情况；

    D.配股价高于本次配股前每股净资产；

    E.与承销商协商一致的原则。

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    4)关于发行对象：本次配股股权登记日登记在册的流通股股东；

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    (5)关于配股决议的有效期：本次配股的有关决议自2003年度第一次临时股东大会通过之日起一年内有效；

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    (6)关于授权董事会办理本次配股工作的具体事宜；

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    (7)关于本次配股募集资金的投向；

    A.增资海南南山文化旅游开发有限公司；

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    B.收购宁夏沙湖股份有限公司法人股股权；

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    C.增资北京市旅游广告有限责任公司；

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    D.补充公司流动资金；

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    (8)关于前次募集资金使用情况的说明；

    赞成161,400,000股,占出席本次会议股东所持股份100%；反对0股；弃权0股。

    根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的要求,公司董事会聘请北京市中伦金通律师事务所沈义律师见证了本次股东大会,并为本次股东大会出具法律意见,结论意见如下：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、董事监事的选举办法、股东大会的表决程序均符合国家法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    特此公告。

    

北京首都旅游股份有限公司董事会

    二零零三年九月二十四日