北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次会议于2002年9月11日在北京民族饭店四层401会议室召开。会议由公司董事长刘毅先生召集并主持,本次会议应到董事9名,实到董事8名,有1名董事委托其他董事出席；公司2名监事、2名高管人员及公司常年法律顾问列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议提出如下议案并经过表决形成以下决议：

    一、讨论通过了《关于公司受让海南南山文化旅游开发有限公司部分股权的议案》；

    （一）交易的概述

    1、交易内容：经与海南南山旅游发展有限公司（以下简称“南山公司”）协商,本公司拟受让该公司持有海南南山文化旅游开发有限公司（以下简称“南山文化公司”）74%的股权。

    2、交易金额：33000万元人民币以内。

    3、定价基准：以北京德威评估有限责任公司〖德威评报字2002第217号〗评估报告书确认的评估值为基础,双方协商确定股权转让价款。

    （二）交易对方的基本情况

    南山公司成立于1995年9月21日,原名三亚南山实业发展有限公司,是以旅游资源、旅游项目、房地产、宾馆、酒店的开发经营等为主要业务的中外合资经营企业。该公司注册资本2.5亿元人民币,投资总额8.7亿元人民币,法定代表人井欣,住所海南三亚市河西路祥泰大厦12楼。

    （三）交易标的的基本情况

    本次交易的标的为南山文化公司74%的股权。

    南山文化公司成立于2002年8月30日,是北京神舟投资管理有限责任公司（以下简称“神舟投资”）与南山公司共同投资设立的有限责任公司。该公司注册资本38500万元,其中神舟投资以现金方式出资385万元,占注册资本的1%；南山公司以经评估的净资产作价出资38115万元,占注册资本的99%。该公司法定代表人杨华先生；主要经营旅游资源和旅游项目的开发、经营宾馆、酒店以及旅游纪念品、工艺品开发和销售；住所海南三亚南山文化旅游区。截止到2002年9月1日,该公司总资产55396万元,净资产38532万元,负债16864万元。根据北京德威评估有限责任公司〖德威评报字2002第217号〗评估报告书的评估结果,南山文化公司于评估基准日的整体企业价值为456829746.21元,首旅股份收购南山文化公司74%的股权对应的价值为338054012.20元人民币。（评估报告的全文详见上海证券交易所网站）

    （四）交易的目的及对公司未来经营的影响

    此次收购南山文化公司部分股权是公司战略调整的一个重要举措,是公司坚持旅游主业发展方向,实现从旅游服务经营型上市公司向旅游资源文化型上市公司调整的一个重要步骤。董事会认为,公司收购南山文化公司控股权、参与海南南山文化旅游区的经营开发符合首旅股份的主业发展方向,符合海南省三亚市的旅游长远规划,符合全面开发南山文化旅游区的经营方向,有利于充分发挥南山文化旅游区生态旅游、休闲度假的功能,市场前景良好。该项目的顺利实施必将进一步壮大公司的主营业务,增加公司营业收入和现金流,提高公司的盈利能力,增强公司在同行业中的综合竞争优势和可持续发展能力。

    （五）本次交易完成后,本公司与控股股东不存在同业竞争。

    （六）公司受让南山文化公司74%的股权所需资金为公司自筹资金。

    （七）完成本次交易须履行的相关合法程序

    1、授权公司董事长或总经理签署相关文件,办理股权受让具体事宜,并根据交易双方签订的股权转让协议的约定,在公司章程规定的董事会投资决策限额内决定和安排有关事项；

    2、本交易事项须经海南南山旅游发展有限公司董事会批准；

    3、本交易事项须经海南南山文化旅游开发有限公司股东会批准；

    4、本交易事项须报本公司股东大会批准。

    二、公司独立董事对公司受让海南南山文化旅游开发有限公司74%股权发表了独立意见。（见附件1）

    三、讨论通过了《关于公司召开2002年度第一次临时股东大会的决议》

    现将本次会议的召开情况通知如下：

    （一）会议时间：2002年10月13日（星期日）,上午9：00。

    （二）会议地点：北京展览馆4号会议室。

    （三）会议议题：审议《关于公司受让海南南山文化旅游开发有限公司部分股权的议案》

    （四）出席会议的对象

    1、截止2002年9月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件2）；

    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

    （五）会议登记办法

    1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年10月11日（星期五）,上午9：00—11：00,下午2：00—5：00。

    3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号北京首都旅游股份有限公司证券部。

    联系人：李欣、李冬红

    邮政编码：100031

    联系电话：（010）66014466-446

    传真：（010）66019471

    特此公告

    附件1：北京首都旅游股份有限公司独立董事关于受让海南南山文化旅游开发有限公司部分股权的独立意见

    北京首都旅游股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年9月11日在北京民族饭店四层401会议室召开。会议审议通过了《关于公司受让海南南山文化旅游开发有限公司部分股权的议案》。

    作为该公司的独立董事认真研究了议案和有关资料,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定,现就公司受让该项股权发表如下意见：

    1、公司受让海南南山文化旅游开发有限公司74%的股权,实现了对旅游资源类企业的控股经营,有利于增强公司的综合竞争能力；

    2、该项交易符合公司的主业发展方向,有利于提高公司的盈利能力和可持续发展能力；

    3、该交易不存在关联交易,未与控股股东形成同业竞争；

    4、该交易在按董事会通过方案实施的前提下,可以体现公平、公允、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；

    5、此项交易须报公司股东大会批准。

    特此说明。