北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议 于2002年3月13日在北京民族饭店十一层会议室召开。 会议由公司董事长刘毅先生 召集并主持,本次会议应到董事13名,实到董事13名；公司全体3名监事、1名高管人 员及公司常年法律顾问列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议提出如下议案并经过表决形成以下决议：

    一、讨论通过了《公司2001年度经营情况报告》

    二、讨论通过了《关于公司高级管理人员薪酬及考核暂行规定的决议》

    三、讨论通过了《关于设立公司总经理奖励基金的决议》

    总经理奖励基金主要用于高管人员以下员工的当期年度奖励。基金额度为净利 润超过净资产收益率6%以上部分,按30%的比例确定。

    四、讨论通过了《关于公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会的议案》

    五、讨论通过了《公司2001年度董事会工作报告的议案》

    六、讨论通过了《公司2001年度报告及摘要》

    七、讨论通过了《公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算申请的议案》

    2002年度公司预计实现营业收入10.57亿元,主营业务利润2.96亿元。

    八、讨论通过了《公司2001年度利润分配预案和2002年度利润分配计划的议案》

    （一） 2001年度利润分配预案

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,本年度公司实现净利润 77, 328 ,536.07元,按规定提取法定公积金8,780,261.04元；按规定提取法定公益金8,780 ,261.04元；加年初未分配利润296,685.23元,可供股东分配的利润为60,064, 699 .22元。其中46,280,000元以现金派发,向全体股东每10股派2.00元（含税）, 剩余 13,784,699.22元利润结转下年度分配。

    （二） 2002年度利润分配计划

    1、公司拟在2002年度分配不少于一次；

    2、公司2002年度分配主要采用派现形式,现金股息计划不少于可供股东分配利 润的50%,具体分配方案董事会将根据实际情况拟定,由股东大会审议决定。

    九、讨论通过了《公司2002年度信贷额度申请的议案》

    公司2002年度申请信贷额度为22000万元。

    十、讨论通过了《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》

    依照《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定, 公司董事会提议续聘具 有从事证券业务资格的北京京都会计师事务所有限责任公司进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务。支付给北京京都会计师事务所有限责任公 司2001年度财务报告审计费用为85万元人民币。

    十一、讨论通过了《关于公司设立独立董事制度的议案》

    十二、讨论通过了《关于设立公司董事会经费的议案》

    公司董事会经费主要包括董事报酬、董事差旅费、资料费、保险费、董事会聘 用的中介机构费用、会议费、信息披露费、办公费等日常费用。此经费额度以公司 股东大会批准的对此项经费的预算为准,在当年预算费用中列支。预计2002 年的董 事会经费为90万元。

    十三、讨论通过了《关于修改公司章程的议案》

    公司章程修改的具体内容详见附件1《公司章程修正案》

    十四、讨论通过了《关于推荐公司第二届董事会董事候选人的议案》

    依照《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关 规定,2002年3月公司第一届董事会任期届满需换届改选。根据公司经营管理的需要, 推荐刘毅先生、杨华先生、王诚先生、韩凤岐先生、陆致成先生、周和平先生、王 志强先生等七人为北京首都旅游股份有限公司第二届董事会一般董事候选人；推荐 姜俊贤先生、陈秋生先生为北京首都旅游股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人（董事候选人个人简历见附件2,独立董事候选人个人简历见附件3）,独立董事津 贴为每人每年5万元人民币。

    十五、讨论通过了《关于召开2001年度公司股东大会的决议》

    现将本次会议的召开情况通知如下：

    （一）会议时间：2002年4月16日（星期二）,上午9：30。

    （二）会议地点：北京展览馆4号会议室。

    （三）会议议程

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2001年度报告》

    3、审议《公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算申请的议案》

    4、审议《公司2001年度利润分配预案》

    5、审议《公司2002年度信贷额度申请的议案》

    6、审议《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》

    7、审议《关于公司设立独立董事制度的议案》

    8、审议《关于设立公司董事会经费的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的议案》

    10、审议《关于推荐公司第二届董事会董事候选人的议案》

    11、审议《关于公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会的议案》

    12、审议《公司2001年度监事会工作报告》

    13、审议《关于推荐第二届监事会候选人的议案》

    （四）出席会议的对象

    1、截止2002年4月11日下午收市后, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件4）；

    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

    （五）会议登记办法

    1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 出席人 身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委 托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续, 异地股东可用 信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年4月12日（星期五）,上午9：00—11：00,下午2：00—5： 00。

    3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51 号北京首都旅游股份有限公司证券 部。

    联系人：李欣、李冬红

    邮政编码：100031

    联系电话：（010）66014466-446

    传真：（010）66019471

    特此公告。

    

北京首都旅游股份有限公司董事会

    二零零二年三月十五日

    附件2：

     董事候选人个人简历

    1、刘毅：42岁,工商管理硕士。曾任北京市旅游事业管理局综合处副处长、行 业管理处处长、局党组副书记；1998年1 月任北京首都旅游集团有限责任公司党委 副书记、董事。1999年2月至2001年11月任本公司董事长兼总经理,现任北京首都旅 游集团有限责任公司董事、本公司董事长。

    2、杨华：42岁,研究生学历。曾任北京市旅游事业管理局党组办公室干事；中 国证券监督管理委员会副处长；中国科技国际信托投资公司党委副书记。现任北京 首都旅游股份有限公司董事兼总经理。

    3、王诚：49岁,研究生学历。曾任北京市旅游公司副总经理、北京市旅游广告 公司总经理、北京市旅游事业管理局外经处处长。现任北京首都旅游集团有限责任 公司企业管理部总经理。

    4、韩凤岐：53岁,研究生学历。曾任北京玻璃总厂总会计师、北京玻璃集团总 会计师。现任北京首都旅游集团有限责任公司财务部总经理。

    5、陆致成：53岁,教授。曾任北京清华人工环境工程总公司总经理；现任清华 大学企业集团董事、清华同方股份有限公司董事兼总裁。

    6、周和平：49岁,大学学历。曾任北京城乡贸易中心经理、北京市郊区旅游实 业开发公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限公司总经理；北京城乡贸易中心股 份有限公司董事长兼总经理。现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事长、北京市 郊区旅游实业开发公司总经理。

    7、王志强：47岁,研究生学历。曾任北京市首都汽车公司第三分公司经理、北 京首汽集团公司副总经理兼北京首汽股份有限公司总经理。现今任本公司董事、副 总经理兼董事会秘书。

    附件3：

     独立董事候选人个人简历

    1、姜俊贤：52岁,博士在读,高级经济师。 曾任中国北京全聚德集团公司副董 事长、副总经理；1996年至今任中国北京全聚德集团有限责任公司董事长、总经理。

    2、陈秋生：46岁,研究生学历,高级政工师。 曾任北京市昌平区东小口乡企业 总公司总经理、北京市昌平区东小口乡党委书记；1997年5 月任十三陵特区办事处 党委书记、主任兼十三陵特区旅游服务开发总公司总经理。