本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽鑫科新材料股份有限公司三届五次董事会会议于2005年4月21日在合肥工业大学接待中心举行。会议通知于2005年4月11日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事11人,实到董事9人,张新华独立董事因公出差,委托汪祖杰独立董事出席会议并表决,谢有红董事因公出差,委托周瑞庭董事出席会议并表决,公司监事会部分监事和公司高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    会议经充分讨论、投票表决,形成如下决议：

    一、审议通过《2005年第一季度报告》,并同意按有关规定公告披露。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了公司监事会提出的在公司2004年年度股东大会议程中增加《关于增补独立董事的议案》,同意增补郑明东先生为公司第三届董事会独立董事,报公司2004年年度股东大会审议批准。

    独立董事候选人郑明东先生由公司监事会提名。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    独立董事提名人声明见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件三,郑明东先生个人简历见附件四。

    三、审议通过《关于对〈关于修订公司章程的议案〉补充修改的议案》,同意根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》,对公司三届二次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》进行补充修改,并报公司2004年年度股东大会审议。补充修改后的具体内容如下：

    1、原公司章程第六十七条后增加五条,作为“第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条”,原序号顺延

    第六十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

    第六十九条 公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过网络信息平台等多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第七十条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制。下列事项按照法律、行政法规规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十一条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第六十八条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

    第七十二条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

    2、对原公司章程第六十八条进行修订

    原章程：“第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：“第七十三条 股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。”

    3、对原公司章程第九十二条进行修订

    原章程：“第九十二条 公司董事会成员中设二名独立董事,并可根据实际需要增设独立董事人数。

    独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务,与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系,也不受其他董事的控制或影响。”

    修改为：“第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    4、对原公司章程九十九条第二款进行修订

    原章程第九十九条第二款：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    5、原公司章程第九十九条后增加一条,作为“第一百五条”,原序号顺延

    第一百零五条 独立董事应当按时出席会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    6、对原公司章程第一百条进行修订

    原章程：“第一百条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权：

    (一)对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)提请董事会召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    修改为：“第一百零六条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权：

    (一)对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)提请董事会召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    7、对原公司章程第一百零一条进行修订

    原章程：“第一百零一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

    如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以披露。”

    修改为：“第一百零七条 除特别说明外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

    如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以披露。”

    8、原公司章程“第一百六十四条”后增加一条,作为“第一百七十一条” ,原序号顺延

    第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于取消与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》,同意取消公司与萍乡钢铁有限责任公司签订的互保协议,并不再提交公司2004年年度股东大会审议。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    2005年4月23日

    附件一：独立董事提名人声明

    安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽鑫科新材料股份有限公司监事会现就提名郑明东为安徽鑫科新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽鑫科新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽鑫科新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽鑫科新材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

    (盖章)

    2005年4月2日于芜湖

    附件二：独立董事候选人声明

    安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑明东,作为安徽鑫科新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郑明东

    2005年4月2日于马鞍山

    附件三：独立董事候选人关于独立性的补充声明

    安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 郑明东

    2. 上市公司全称： 安徽鑫科新材料股份有限公司 (以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人 郑明东 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：郑明东(签字)

    日 期：2005年4月2日

    附件四：郑明东先生个人简历

    郑明东,男,1962年出生,大连理工大学硕士,教授,曾任安徽工业大学化工系副主任,现任中国金属学会“燃料与化学”杂志编委、安徽省焦化学术委员会主任、安徽省煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事、安徽工业大学研究生部主任。