致：安徽鑫科新材料股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》的有关 规定，安徽天合律师事务所接受安徽鑫科新材料股份有限公司（以下称“公司”） 的委托，指派喻荣虎律师就公司于2001年5月21日召开的2000 年度股东大会（以下 称“本次股东大会”）出具法律意见书.

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次 股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召集.公司已于2001年3月31日将本次股东大 会的召开时间、地点、会议审议议题、出席会议对象和出席会议登记办法、有权出 席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告的 方式刊载于《上海证券报》.本次股东大会于2001年5月21日如期召开，召开的实际 时间、地点、内容与公告内容一致.

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定.

    二、出席本次股东大会人员的资格

    报名出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份数62582387 股， 占公司总股份的65.88%.出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、 高级管 理人员和聘请的有证券资格的律师.

    经验证，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，出席 本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 合法有效.

    三、经本律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案.

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面记名投票方式表决，对已公告的议案即《公司2000年董事 会工作报告》、《公司2000年监事会工作报告》、《公司2000年财务决算报告》、 《关于公司2000年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案》、《关于董 事辞职及增补董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于监事辞职及增 补监事的议案》进行了逐项表决，有效通过了上述议案. 按《公司章程》规定的程 序进行了监票，并当场公布表决结果.会议记录、决议由出席会议的公司董事签名. 出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议.

    经审查，本次股东大会的表决程序合法、有效.

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会 议人员资格及 表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、 有效； 本次股东大会通过的决议合法、有效.

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并 提交上海证券交易所审核公告.