本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    召集人：公司董事会；

    主持人：前任董事长周瑞庭；

    本次会议无流通股股东出席会议；

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    安徽鑫科新材料股份有限公司2004年第三次临时股东大会于二OO四年十二月二十三日（星期四）上午在芜湖市鑫海洋大酒店会议厅举行。出席会议的股东及股东代理人共5人，代表股份6500万股，占本公司有表决权股份总数68.42％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经大会审议并逐项投票表决，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于董事会换届的议案》

    1、选举周瑞庭先生为公司第三届董事会董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    2、选举韩江洪先生为公司第三届董事会董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    3、选举李非文先生为公司第三届董事会董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    4、选举许本利先生为公司第三届董事会董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    5、选举谢有红先生为公司第三届董事会董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    6、选举黄宪法先生为公司第三届董事会董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    7、选举褚晓明先生为公司第三届董事会董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    8、选举查斌先生为公司第三届董事会董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    9、选举汪祖杰先生为公司第三届董事会独立董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    10、选举张新华先生为公司第三届董事会独立董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    11、选举卓德勇先生为公司第三届董事会独立董事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    上海证券交易所未对公司独立董事的任职资格提出异议。

    上述董事、独立董事任期三年，自本次股东大会会后至本届董事会届满。

    二、审议通过了《关于监事会换届的议案》

    1、选举林家平先生为公司第三届监事会监事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    2、选举黄胜华先生为公司第三届监事会监事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    3、选举陶宗华先生为公司第三届监事会监事，同意6500万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

    上述监事任期三年，自本次股东大会会后至本届监事会届满。

    经公司2004年11月19日召开的公司职工代表大会选举，孙保群、王佑荣当选为第三届监事会职工代表监事。

    本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师现场见证，认为公司2004年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《公司法》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

    备查文件目录：

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师为本次股东大会出具的法律意见书；

    特此公告

    

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    二 O O四年十二月二十四日