本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2004年9月28日

    ●股东大会召开地点：安徽芜湖国信大酒店

    ●重大提案：1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

    2、审议《关于规范与恒鑫集团关联往来的议案》；

    3、审议《关于签订电解铜供应合同的议案》；

    4、审议《关于转让国债的议案》；

    5、审议《关于董事辞职及增补董事的议案》。

    安徽鑫科新材料股份有限公司二届十七次董事会会议于2004年8月18日在安徽六安天堂寨举行,会议应到董事12人,实到董事8人,李非列董事委托周瑞庭董事、许本利董事委托韩江洪董事、张新华独立董事委托汪祖杰独立董事代为出席并表决,汪斌董事请假未出席会议,公司监事会监事列席了会议,会议召开符合法律规定。

    会议经充分讨论、逐项表决,形成如下决议：

    一、审议通过《2004年半年度报告及摘要》,并同意按有关规定公告披露。

    二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并报股东大会审议批准。

    募集资金具体变更情况为：取消募集资金投资项目——氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目和5000吨/年超薄铜箔生产线技改项目。剩余的募集资金4157.92万元将投资于——年产1万吨铜合金线材项目。该项目总投资4604万元,资金缺口部分将使用公司出售芜湖天鑫电装有限责任公司40%股权的410万元所得补充,尚不足的部分由公司自筹(详见2004年8月20日本公司的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)。

    三、审议通过《关于转让芜湖天鑫电装有限责任公司股权的议案》,同意将公司持有的芜湖天鑫电装有限责任公司40%股权转让给河南天海电器(集团)公司指定的受让方,转让金额为410万元。

    四、审议通过《关于规范与恒鑫集团关联往来的议案》报公司股东大会审议批准。

    同意以预付款的形式向芜湖恒鑫铜业集团有限公司采购原料及服务,实际采购款待交货后全部结清,严格限制恒鑫集团对公司资金进行拆借和占用,对于符合协议规定的预付金额且每笔预付金额在2500万元以内的,由董事会授权董事长履行审批手续；对于每笔预付金额在2500万元以上的,由董事会审议并报股东大会批准。

    五、审议通过《关于与芜湖恒昌铜精炼有限公司签订电解铜供应合同的议案》,并报公司股东大会审议批准。

    同意公司与控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司芜湖恒昌铜精炼有限责任公司本着平等互利的原则签订《电解铜供应合同》(详见2004年8月20日本公司的《持续关联交易公告》)。

    六、审议通过《关于转让国债的议案》,报公司股东大会审议批准。

    同意将公司所持有的原价3600万元010203国债以3600万元转让给芜湖市海源铜业有限责任公司(详见2004年8月5日本公司的《关联交易公告》)。

    七、审议通过《关于确定召开2004年第一次临时股东大会相关事宜的报告》,公司2004年第一次临时股东大会召开的相关事宜如下：

    (一)会议时间及地点

    1、会议时间：2004年9月28日上午9：00

    2、会议地点：芜湖市国信大酒店

    (二)会议议题

    1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

    2、审议《关于规范与恒鑫集团关联往来的议案》；

    3、审议《关于与芜湖恒昌铜精炼有限公司签订电解铜供应合同的议案》；

    4、审议《关于转让国债的议案》；

    5、审议《关于董事辞职及增补董事的议案》(公司二届十六次董事会审议通过)。

    三、出席会议人员

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止至2004年9月20日收盘时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人(授权委托书式样见附件)。

    四、会议登记办法

    1、个人股东凭股东帐户卡、本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2、法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    3、异地股东可采用通讯方式进行登记。

    4、登记时间：2004年9月24日,上午8：00-11：00,下午13：00-l6：30 。

    5、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室。

    五、注意事项

    l、会期预定1天,出席会议者食宿、交通费自理。

    2、联系人：叶茂辉

    3、联系电话：0553-5847423

    4、传真：0553-5847423

    5、联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号

    授权委托书见附件一。

    安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    二OO四年八月二十日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名或盖章： 身份证号码：

    持有股数： 股东代码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    安徽鑫科新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述

    2000年10月26日,公司向社会公开发行人民币普通股3000万股,每股发行价格12元,共募集资金34704万元(已扣除发行费用)。

    截止2004年6月30日,公司募集资金已投资30546.08万元,占募集资金总额的88.02%(详见本公司2004年半年度报告)。其中：项目投资20546.08万元,补充项目流动资金7000万元,用于营销网络建设3000万元。剩余募集资金4157.92万元。

    2001年,针对市场环境和部分项目实施条件的变化,公司一届十一次董事会对募集资金投资项目做了必要调整,并提交公司2001年第二次临时股东大会审议批准(详见2001年11月22日、12月28日上海证券报本公司公告)。其中,调整后的氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目和调整后的5000吨/年超薄铜箔生产线技改项目,由于无法按调整后的计划实施,本公司拟对以上两项目予以变更。

    此次变更方案为：

    取消募集资金投资项目——氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目和5000吨/年超薄铜箔生产线技改项目。

    剩余的募集资金4157.92万元将投资于——年产1万吨铜合金线材项目。该项目总投资4604万元,资金缺口部分将使用公司出售芜湖天鑫电装有限责任公司40%股权的410万元所得补充,尚不足的部分由公司自筹(本项目已经2003年8月16日公司二届十二次董事会审议批准)。

    2004年8月18日,本公司召开了二届十七次董事会对上述事项进行了审议和表决,并一致通过,公司四位独立董事对此发表了肯定的独立意见。有关此次变更募集资金事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。本次变更不构成关联交易,不需要有关部门审批。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目无法实施的原因

    (1)公司经过近三年的调研与开发发现,高纯超细?琢-Al2O3、ZrO2、ZTA复合粉及其制品的现实市场较小。虽然?琢-Al2O3除制作陶瓷制品外还可以用于荧光粉及高压纳灯管的生产,但目前国内市场生产量已饱和,市场竞争激烈。ZTA复合粉制作的陶瓷制品虽然质量较好,但市场较小,公司目前利用该粉仅能生产陶瓷喷嘴、喷片等少数几种产品,市场用量较小,不适合大规模生产。

    (2)在技术方面,公司拥有的制备技术在国内具有一定的先进性,但由于原料成本及环保处理费用过高,导致产品价格高于国内同行业平均水平,给销售带来很大困难。

    综合以上原因考虑,为降低公司项目投资风险,本项目取消建设。

    2、5000吨/年超薄铜箔生产线技改项目无法实施的原因

    (1)虽然我国电解铜箔市场有很大的发展空间,但到目前为止,只能生产一些低档的铜箔产品,与美国、日本相比具有很大的差距。目前日本在全球不但生产产量居第一位,而且拥有世界领先的电解铜箔最先进的制造技术,还拥有许多海外生产厂,因此日本为了达到对此行业垄断的目的,对技术管理很严格,不对外转让,即使转让,价格也远远高于接受方的承受能力。

    (2)到目前为止,公司就铜箔项目已与国外的多家厂家进行了磋商,但最终由于技术原因均未成功。

    在生产技术未得到保证的情况下,为防范项目投资风险,本项目取消建设。

    三、新项目情况介绍——年产1万吨铜合金线材项目

    本项目经芜湖市经贸委芜经投资［2003］132号批准立项。

    (一)建设的背景和必要性

    1、市场情况

    目前世界上铜合金线材的市场需求增长速度高于板、带、管、棒等铜材。近5年来,国内铜合金线材的产量年均增幅达25%以上。目前国内黄铜线材进出口量基本平衡,但高品质黄铜线材(如线切割等)仍需进口；低镍白铜线材市场供求基本平衡,含镍15%以上的高镍白铜线材(特别是眼镜丝用料)供不应求。

    2、异型分公司生存和持续发展的要求

    异型分公司铜合金线材产品是公司主要产品之一,但是随着社会的进步、市场竞争的日趋激烈化,异型分公司面临着较多的困难：

    (1)技术装备水平落后

    随着市场的发展,竞争对手逐步强大起来,技术装备整体水平已赶超我们, 而分公司现有许多生产设备是建厂时购建的,设备装备简陋,工艺流程简单落后,并且大部分设备处于超负荷运行状态,分公司面临较大的竞争压力。

    (2)分公司产品品种单一,应用范围狭窄

    分公司现仅有：H62～H85的二元黄铜和10～15%Ni的锌白铜,许多有着极大市场空间或具有高附加值的铜合金线材还从未涉及；产品市场主要集中在：服辅、眼镜、制钉、织网、电气元件等行业,导致产品销售存在淡旺季之分。

    (3)由于位于居民区内,导致分公司发展受到限制

    异型铜材分公司每年的货物吞吐量超过3.2万吨,公司狭窄的道路难以适应现代的物流运输。同时公司所处的区域已被政府划归为市区,周围已成为居民生活小区,扩大面积已不可能。而且公司门前的神东路即将被规划,道路需要拓宽,届时现有的办公室需要拆除,分公司将会面临无办公地点的尴尬局面。

    (4)分公司污染严重

    分公司熔炼车间灰尘污染较重,同时部分设备运转时产生噪音虽经过治理但未达标,而异型分公司处于居民区中,公司的灰尘和噪音污染给周围居民生活带来一定的影响,也使得公司与周边居民关系较为紧张。

    为了解决以上困难,保持企业的稳定和发展,提升企业的规模、技术和装备水平、产品档次,进一步发挥现有的竞争优势,同时解决环保和发展空间等问题,保证在整体搬迁过程中生产和销售的相对稳定,异地新建铜合金线材项目已经是势在必行。

    (二)建设方案

    新建一条年产1万吨铜合金线材生产线。

    项目产品方案为：普通黄铜线7000吨/年,主要定位于大排料、插件、螺钉线和线切割线；锌白铜线材3000吨/年,主要定位于拉链线和眼镜线。

    项目选址于鑫科工业园西南部,总占地面积约31亩。

    主要工程建设子项目包括：主厂房及其附跨,总建筑面积9745平方米；氨分解房,建筑面积166平方米；原料库,建筑面积2002平方米；循环水池及泵房,建筑面积212平方米；厂区道路等,项目工程总建筑面积为12125平方米。

    项目水、电、气供应设计为：供水,由市政给水管网供给；供气,由工业园现有的空压站供给；供电,电源引自工业园110kV总变压站,以10kV单回路供电至本工程的配电间。

    (三)投资概算

    按照以上建设方案估算,本项目总投资概算如下：

    固定资产投资3760万元。主要包括：工程费用3230万元,含建筑工程费1216万元、设备购置费1793万元、安装工程费220万元；其它费用,包括建设单位管理费、监理费、生产准备费、家具用具购置费、设计招标费、联合试车费等,为251万元；预备费279万元。

    项目铺底流动资金844万元。

    项目总投资为4604万元。

    (四)效益估算

    经过初步估算,项目建成后可实现：
    年销售收入                        1.8亿
    年利润总额                      807万元
    年均税后利润                    541万元
    全部投资财务内部收益率：
    所得税后                         12.09%
    所得税前                         17.24%
    全部投资回收期(含建设期1年)：
    所得税后                         8.91年
    所得税前                         6.71年
    盈亏平衡点                        57%。

    (五)建设进度

    本项目建设周期1年：整个项目预计2004年8月底建成试产。

    (六)风险提示

    本项目依托异型铜材分公司现有的生产技术和市场基础,根据市场需求状况,以扩大规模、降低成本,提高分公司产品档次、质量为指导思想,风险较小。通过不确定性分析得出,销售收入和经营成本是敏感因素。因此,强化市场营销、提高管理水平、在生产过程中节能降耗、减少成本支出,是取得最佳利润的关键。

    四、董事会对变更募集资金投资项目的意见

    公司董事会认为：本次变更部分募集资金投资项目方案,是在充分市场调研的基础上,以降低投资风险和市场需求为导向；以优化本公司的产品结构,提高产品技术水平,扩大规模,提高产品市场竞争力为指导思想,结合公司生产实际做出的。

    本次募集资金投向变更后,公司的主业没有改变,同时将使预期的主营收入提高,现金流量进一步增加,从而提高整体效益,巩固和提高公司在行业中的地位,符合公司做大做强主业的根本要求,符合公司的发展战略的总体要求。

    五、独立董事意见

    1、同意公司此次变更募集资金投向,并同意将上述议案提交公司股东大会审议批准。

    2、本次变更部分募集资金投向是在充分论证的基础上,为提高募集资金使用效率,降低投资风险而作出的审慎决定,符合公司和全体股东的利益。

    3、本次变更部分募集资金投向的程序符合法律、法规的规定。

    六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次募集资金变更将提交2004年9月28日召开的公司2004年第二次临时股东大会审议批准。

    七、备查文件

    1、二届十七次董事会决议；

    2、二届九次监事会决议；

    3、年产1万吨铜合金线材工程初步设计(代可行性研究报告)

    特此公告。

    

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    二OO四年八月二十日