敬启者：

    安徽天合律师事务所接受安徽鑫科新材料股份有限公司 以下称“公司” 的委 托，指派喻荣虎律师出席了公司于2001年3月15日召开的2001 年第一次临时股东大 会 以下称“本次股东会” 。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了公 司有关本次股东会召集的文件，以及出席本次股东会的股东及其代理人的资格证明 文件。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见 2000年修订 》及《公司章程》，现出具法律意见如下：

    一、本次股东会的召集、召开程序

    本次股东会由公司董事会提议并召集。召开本次股东会的通知，已于 2001年2 月13日在《上海证券报》上公告。通知就本次股东会召开的时间、地点、参会人员 资格、审议事项、登记办法等内容作了详细的描述。

    经查验，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及《公 司章程》规定的程序进行，合法、有效。

    二、本次股东会出席会议人员的资格

    报名出席本次股东会的股东及股东代理人共5人，代表股份数65000000股， 占 公司总股份的68.42%。出席本次股东会的还有公司董事、监事、高级管理人员和聘 请的有证券资格的律师。

    经验证，股东及股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议、表决，出席本 次股东会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    三、出席本次股东会的代表没有提出新的提案。

    四、本次股东会的表决程序

    本次股东会采取记名投票的方式就各项提案进行了逐项表决，并当场公布表决 结果。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

    1、审议通过关于修改公司章程的提案，赞成票为65000000股，反对票为0股， 弃权票为0股；

    2、审议通过关于增补周瑞庭先生为公司董事的提案，赞成票为65000000 股， 反对票为0股，弃权票为0股；

    3、 审议通过关于续聘安徽华普会计师事务所为负责公司审计的会计师事务所 的提案，赞成票为65000000股，反对票为0股，弃权票为0股；

    为此，本所律师确认，本次股东会的表决程序合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议 人员资格及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效；本次 股东会通过的决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司其他文件一并提 交上海证券交易所审核公告。