本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：对控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司单方面进行增资扩股；交易标的--芜湖恒昌铜精炼有限公司；交易金额：8000万元

    ●关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易进行表决时,关联董事周瑞庭、姜纯、陈善陆、吴昌业主动回避表决；本次交易的关联股东--芜湖恒鑫铜业集团有限公司将在股东大会上放弃对该项议案的投票权。

    ●关联交易对公司的影响：1、形成供产销一体化的经营模式；2、提升公司的经营规模和市场占有率；3、充分利用公司的成熟的营销体系；4、避免同业竞争；5、减少关联交易；6、发挥现有资产的增值能力。

    一、关联交易概述

    为了减少与控股股东--芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称集团公司）之间的关联交易,避免同业竞争,公司拟出资8000万元对芜湖恒昌铜精炼有限公司（以下简称恒昌公司）进行增资扩股,并最终实现控股。

    由于恒昌公司为本公司控股股东--芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司,故本次共同投资行为构成关联交易。

    公司二届八次董事会审议通过了《关于对芜湖恒昌铜精炼有限公司增资扩股的议案》。董事会就本次关联交易进行表决时,关联董事周瑞庭、姜纯、陈善陆、吴昌业主动回避表决；公司独立董事汪祖杰、赵志松就本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    芜湖恒鑫铜业集团有限公司是一个以铜精炼、铜材加工为主,多元化经营的大型企业,1996年7月经安徽省人民政府皖现企组〖1996〗21号文批准成立的。

    公司住所：芜湖市褐山北路

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：15000万元

    法定代表人：周瑞庭

    经营范围：金属及合金产品的生产和销售,电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售,综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售,汽车零配件的销售和维修,经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和＂三来一补＂业务。

    芜湖恒鑫铜业集团有限公司是本公司的第一大股东,持有本公司51.76%的股权,共计49176305股。

    三、关联交易标的基本情况

    芜湖恒昌铜精炼有限公司成立于2001年,成立时注册资本为人民币6000万元,其投资各方为：芜湖恒鑫铜业集团有限公司出资5940万元,占注册资本的99%；芜湖恒鑫铜业集团有限公司工会出资60万元,占注册资本的1%。2002年11月,因实施亚洲银行贷款项目的需要,集团公司单方面对恒昌公司进行了增资,增资后的注册资本为10000万元,其中集团公司出资9940万元,占注册资本的99.4%,集团公司工会出资60万元,占注册资本的0.6%。

    恒昌公司法定代表人：宋杏春

    经营范围：电解铜、金、银及稀贵金属的生产和销售,硫酸铜、硫酸镍、硝酸银等化工产品,铜材及光杆的生产和销售。

    截至2002年11月30日,恒昌公司总资产28654万元人民币,净资产11331万元人民币。

    恒昌公司所实施亚洲银行贷款项目介绍：恒昌公司引进国外先进设备,在对公司生产环境进行整治的同时,大幅度提高相关产品产量。项目固定资产投资33990.62万元,其中申请亚洲银行贷款1800美元,折合人民币14940万元；国内银行贷款4380万元；利用现有固定资产5006.38万元；剩余9664.24万元由企业自筹。南昌有色冶金设计研究院为本项目进行了可行性研究,根据该院编制的可行性研究报告,项目建成后,恒昌公司新增产品产量为：稀土光亮铜杆150000吨/年,硫酸铜2000吨/年,粗硫酸镍630吨/年。新增销售收入180176.15万元/年,实现税后利润6226.72万元。

    安徽华普会计师事务所对恒昌公司进行了审计,并出具华普审字〖2002〗第0676号审计报告。经审计,截止2002年11月30日恒昌公司总资产274,564,973.21元,净资产101,138,434.80*/$元,2002年1至11月份实现净利润1,025,867.69元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    对于本次增资扩股议案所涉及的标的公司-恒昌公司的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次增资扩股事宜,本公司与恒昌公司的现股东--集团公司及集团公司工会签署了《增资扩股协议》,并与集团公司签署了《补充协议》,并将提交本公司二OO三年第一次临时股东大会进行表决。

    鉴于集团公司是本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易属于关联交易。在股东大会表决批准本次收购时,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对此项议案的表决予以回避。

    协议内容具体如下：

    ●协议方：本公司与集团公司、集团公司工会。

    ●协议涉及标的：恒昌公司

    ●协议涉及的金额以及定价方式：根据安徽华普会计师事务所出具的〖2002〗第0677号《芜湖恒昌铜精炼有限公司资产评估报告书》,截止2002年11月30日,标的公司-恒昌公司的总资产为28654.36万元,负债为17322.86万元,资产净值为11331.50万元。

    经三方充分协商,同意由本公司以现金8000万元对恒昌公司增资,增资后恒昌公司注册资本达到18000万元,其中集团公司出资9940万元,占注册资本的55.22%,本公司出资8000万元,占注册资本的44.45%,集团公司工会出资60万元,占注册资本的0.33%。

    ●资产评估基准日：2002年11月30日

    ●协议的生效日期：经本公司和集团公司、集团公司工会三方授权代表签署后,于本公司董事会审核通过并报股东大会批准后生效。协议生效后办理注册资本变更登记手续。

    ●其它事项：集团公司与本公司另行签署了《补充协议》,双方约定,待恒昌公司所实施的亚洲银行贷款项目竣工并运转正常后,集团公司将其所持有的恒昌公司全部股权以本公司股东大会认可的公允价格转让给本公司,从而彻底解决本公司与恒昌公司的同业竞争和关联交易问题。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本公司董事会认为,本次关于对恒昌公司增资扩股的关联交易将会给公司带来诸多利益,主要有以下方面：

    1、形成供产销一体化的经营模式

    恒昌公司现主要从事电解铜的生产和经营,而鑫科材料主要从事铜加工业务,通过鑫科材料对恒昌的增次扩股并进而实现控股,从而发挥恒昌公司的原料生产优势和本公司的铜加工生产和销售优势,充分利用双方的各自优势,形成本公司独特的供产销一体化的经营模式。

    2、提升公司的经营规模和市场占有率

    本公司已具有一定的铜杆生产能力,通过此次增资,利用亚行的贷款资金,引进国外的先进技术和设备来扩大公司的铜杆生产规模,将使本公司的铜杆生产规模由3.5万吨增加到18.5万吨,并提升公司的生产技术和产品档次,降低公司的生产成本,增强公司的市场竞争力,提高公司的市场占有率。

    3、充分利用公司的成熟的营销体系

    公司从事铜杆生产和经营已有十多年,已积累了丰富的铜杆生产经验,拥有大量优秀的技术、管理和销售人才,建立了遍布全国的销售网络,同广大客户建立了牢固的业务关系。通过此次增资,引进国外先进的生产设备,公司的铜杆生产规模和档次将得到大幅提升,公司的产品质量也有了更好的保证,公司将充分利用原有的销售优势,加大营销力度,拓展营销网络,确保公司产品适销对路、产销平衡,为铜杆的项目扩建打好盈利基础。

    4、避免同业竞争

    恒昌公司现为集团公司为的控股子公司,恒昌公司实施的亚行项目主要从事铜杆的生产,而本公司也从事铜杆的生产,双方在以后的铜杆生产经营中必然存在相同产品和相同市场的竞争。通过增资恒昌公司并最终收购集团公司在恒昌公司的所有股权,从而使恒昌公司成为本公司的控股子公司,避免了双方在铜杆产品上的同业竞争。

    5、减少关联交易

    本公司主要原材料电解铜,每年的采购大多数来自恒昌公司,因原料采购而发生的关联交易额居高不下,通过本次对恒昌公司的增资,恒昌公司成为本公司的子公司后,此项关联交易将不复存在。由此,本公司与集团公司间基本上不再有由日常交易带来的直接利益关系。

    据统计,2001年本公司向集团公司购买电解铜的金额为21485.96万元,动力费用为493.60万元,土地租赁费用为39.47'万元,累计关联交易金额为22016.06万元,而通过本次公司增资恒昌公司及收购集团公司持有的恒昌公司的全部股权,则可以大幅减少本公司与集团公司的关联交易金额共计22016.06万元,切实维护本公司股东的根本利益。

    6、发挥现有资产的增值能力

    通过本次增资,从而使恒昌公司的铜杆资产与本公司资产完全融为一体,更利于统筹管理,优化生产经营体系,充分发挥本公司现有的铜杆资产的生产能力和销售能力,提升公司的资产质量和获利能力,提高公司的总资产以及净资产收益率。

    六、关于本次关联交易的有关说明

    公司在前次募集资金投资项目中曾有铜杆生产线技术改造项目,后在经2001年第二次临时股东大会批准后,将投资金额由4946万元调整至2921万元,并已实施完毕。当时由于铜杆市场形势不明以及只对原有生产线作一些技术性的改造,所以将投资金额进行了调减,但从实施的效果来看,铜杆产量和质量均有所提高,成本大幅下降。

    本次增资恒昌公司并投资铜杆项目,是充分利用亚行贷款1800万美元,并利用自有资金近1亿元,引进目前国外最先进的生产设备,自动化程度和技术含量高,生产规模得到飞跃性的提高,产品档次属国内领先水平,产品质量稳定,产品利润率较高。

    近年来,随着国内经济的发展,机械、电子和汽车行业对铜杆的需求大幅增加,铜杆市场趋暖,同行业其他厂家也在积极增产。为抢先占领市场,扩大市场份额,本公司增加铜杆生产规模,提升产品档次,迫在眉捷。此次利用恒昌公司铜杆项目筹备工作已提前展开,又有亚洲银行贷款为项目建设提供资金支持,该项目可较其他公司先一步投产,因此,增资恒昌公司,加大铜杆的投资力度,抓住市场机遇,提高市场占有率,对于壮大公司主业、确保公司持续稳定的长期发展十分必要。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事汪祖杰、赵志松认为：本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益,合法、公允。同意公司对芜湖恒昌铜精炼有限公司进行增资扩股,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司已经聘请南方证券有限公司为此次本公司关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

    本公司董事会特提请投资者注意阅读将于近日公告的《独立财务顾问报告》。

    九、备查文件目录

    1、本公司二届八次董事会会议决议

    2、本公司独立董事意见函

    3、增资扩股协议

    4、增资扩股协议之补充协议

    5、安徽华普会计师事务所出具的华普评字〖2002〗第0677号资产评估报告

    

安徽鑫科新材料股份有限公司

    2002年12月24日