本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽鑫科新材料股份有限公司二届一次董事会会议于二OO一年十二月二十七日 在芜湖金水湾大酒店举行，会议应到董事十人，实到董事十人，符合法律规定。公 司监事会全体成员列席了会议。

    会议经充分讨论，形成如下决议：

    一、选举周瑞庭先生为公司董事长、陈朝阳先生为公司副董事长，任期三年， 自2001年12月27日至2004年12月27日（周瑞庭先生、陈朝阳先生简历见附件一）。

    二、经董事长提名，聘任姜纯先生为公司总经理，任期三年，自2001年12月27 日至2004年12月27日（姜纯先生简历见附件一）。

    三、经董事长提名，聘任江斌先生为公司董事会秘书、宋志刚先生为公司董事 会证券事务代表，任期三年，自2001年12月27日至2004年12月27日（江斌先生、宋 志刚先生简历见附件一）。

    四、审议通过《关于中国证监会合肥特派办巡回检查有关问题的整改报告》（ 详见附件二），董事会将按照整改报告提出的整改措施，进一步完善公司各项规章 制度，规范“三会”运作行为，提高公司信息披露、财务管理和核算的质量。在今 后的工作中，公司将严格依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市交易规则》等法律法 规和证监会、上交所的有关规定运作，努力提高经营管理水平，以良好、规范的形 象回报公司全体股东。

    五、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，报股东大会批准。决定继续 聘请安徽华普会计师事务所为负责公司审计的会计师事务所， 聘用期为一年， 自 2002年1月1日至2002年12月31日。

    六、审议通过《独立董事议事规则》（详见附件三），提交股东大会审议批准。

    

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    二OO一年十二月二十八日

    附件一：

     周瑞庭先生简历

    周瑞庭，男，1950年出生。大学本科，高级工程师。1968年参加工作，历任芜 湖钢铁厂焦化分厂厂长，芜湖钢铁厂副厂长，厂长、党委副书记，现任芜湖恒鑫铜 业集团有限公司董事长、党委书记，安徽鑫科新材料股份有限公司董事长。

    陈朝阳先生简历

    陈朝阳，男，1952年出生，工学硕士，教授。1968年参加工作，历任英国南安 普顿大学访问学者、安徽工学院汽车系主任、副院长等职，现任合肥工业大学副校 长、安徽鑫科新材料股份有限公司副董事长。

    姜纯先生简历

    姜纯，男，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任芜湖冶炼厂厂长助 理，芜湖恒鑫铜业集团有限公司董事、副总经理，芜湖鑫达新型铜材料有限责任公 司总经理。现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事、总经理。

    江斌先生简历

    江斌，男，1970年1月出生。 中国地质大学经济管理学院工业管理工程专业毕 业，工学学士，上海财经大学在读工商管理硕士。历任芜湖市企业管理办公室科员， 芜湖市经贸委企业科副科长，综合科科长，现任公司董事会秘书、副总经理。

    宋志刚先生简历

    宋志刚，男，1969年12月出生，1992年7月毕业于中南大学材料科学与工程系， 工学学士。历任芜湖恒鑫铜业集团有限公司铜管材筹备处工程师、技术发展部工程 师、股改办副主任等职，现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事会证券事务代表、 董事会办公室副主任。

    附件二：

     安徽鑫科新材料股份有限公司关于中国证监会合肥特派办巡回检查有关问 题的整改报告

    2001年11月14日至11月18日，中国证监会合肥特派办对我公司进行了巡回检查， 并于2001年12月3日向我公司下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。

    我公司在接到《通知书》后，立即分送各位董事、监事和高管人员，并于2001 年12月27日召开了二届一次董事会和二届一次监事会，对合肥特派办指出的问题进 行了认真研究，认为《通知书》中提出的问题是客观存在的，符合公司实际情况。 公司董事会和监事会本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则，根据《公司法》 、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定以及 《通知书》中的整改要求，结合本公司实际情况，进行了认真讨论，制定了公司整 改方案，现报告如下：

    一、“三会”运作存在不规范的问题

    1、公司召开股东大会时未按要求制作股东签名册， 公司个别法人股东出具的 委托他人出席股东大会的授权委托书缺少授权书必备的要素。

    整改措施：公司自2001年12月27日召开的二OO一年第二次临时股东大会起，已 开始按要求制作股东签名册；公司已制作专门的授权委托书样本送达各法人股东单 位，要求按样本填写完备，否则视作无效。

    2、董事会会议记录未注明记录人，存在错记情况；监事会会议无记录， 有关 会议资料保存不齐备。

    整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》的规定，详细、完整地做好董事会和监事会会议记录，妥善保存好有 关会议资料。

    3、监事会运作方式的问题。

    整改措施：公司监事会今后将严格按照《公司法》及《公司章程》所赋予的权 利，开展积极有效的监督工作，为维护公司和股东的合法利益，忠实地履行职责。

    二、《公司章程》存在的问题

    《公司章程》未对董事会秘书的任职资格作出具体规定；未明确规定董事会运 用公司资产进行风险投资的权限和范围；未对监事会会议记录的保管期限作出明确 规定，也未对监事会的表决方式作出明确规定；章程第44条、第56条有关董事会人 数限制的规定不正确。

    整改措施：公司董事会将在下次召开股东大会时，提议股东大会对公司章程进 行修改，对上述条款进行修订。

    三、公司现有董事9名与《公司章程》所规定“董事会由11 名董事组成”不一 致

    整改措施：公司本次董事会换届已增加独立董事一名，另一名独立董事也在加 紧物色之中，在2002年6月前补齐董事缺额

    四、公司现有监事7名，其中职工代表监事2名，少于监事人数三分之一

    整改措施：公司本次监事会换届时，公司职工代表监事人数已达到3人， 超过 监事会人数的三分之一。

    五、《总经理工作细则》存在的问题

    《总经理工作细则》未明确规定总经理运用公司资金、资产和签订重大合同的 具体权限；赋予总经理运用公司自有资金进行证券投资的权限超出了《公司章程》 所规定的总经理职权范围。

    整改措施：公司正组织对《总经理工作细则》进行修订，报下一次董事会会议 审议。

    六、信息披露存在的问题

    1、截止2001年6月30日，公司为控股子公司芜湖金水湾大酒店有限公司提供了 300万元贷款担保，公司在2001年中报附注中未作披露。

    2、公司以自有资金5850 万元投资组建的控股子公司芜湖鑫瑞贸易有限公司已 于2001年9月18日完成工商登记注册，未披露。

    整改措施：公司为控股子公司芜湖金水湾大酒店有限公司提供的300 万元贷款 担保，因贷款已归还而自动解除，担保发生时未及时披露是因为按照《上海证券交 易所股票上市规则》7.3.16的规定，公司为控股子公司担保可免于披露，在2001年 中报附注中未列明是由于工作人员的工作疏忽所致；公司投资组建芜湖鑫瑞贸易有 限公司是出于整合公司目前相对分散的供应和销售体系、推进经营一体化的目的， 并经公司一届十次董事会会议审议同意后实施的（见2001年8月13日《上海证券报》 “安徽鑫科新材料股份有限公司一届十次董事会决议公告”），公司于2001年11月 28日又对投资组建鑫瑞贸易公司的有关事项在《上海证券报》进行了详细披露。

    今后公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规， 对公司应披露事项做到披露及时、准确，以切实保护投资者利益。

    七、公司募集资金实际使用进度与公司《招股说明书》承诺投资进度有较大差 距

    整改措施：公司自上市以来，项目的内外部环境均发生了较大变化，公司组织 人员对所有项目进行了重新论证，并经2001年第二次临时股东大会批准，对募集资 金投资项目投资额作适当调整，现正按调整后的方案抓紧组织实施。

    八、有关财务问题

    1、个别会计科目处理不当；

    2、股份公司设立前的线缆分公司帐户未及时清理。

    整改措施：公司财务部根据整改要求已对《通知书》涉及的相关会计科目进行 了调整；未及时清理的线缆分公司在股份公司设立前开设的帐户已于近期清理完毕。 公司今后将严格按照《企业会计制度》的要求对相关业务进行准确核算。

    通过中国证监会合肥特派办对本公司的巡检和本次整改，帮助公司完善了各项 规章制度，公司将进一步规范“三会”运作行为，提高公司信息披露、财务管理和 核算的质量。在今后的工作中，公司将严格依照《公司法》、《证券法》、《股票 发行与交易暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市交 易规则》等法律法规和证监会、上交所的有关规定运作，努力提高经营管理水平， 以良好、规范的形象回报公司全体股东。

    

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    二OO一年十二月二十七日

    附件三：

     安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事议事规则

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和《安徽鑫科新材料股份 有限公司章程》规定，特制订如下公司董事会独立董事工作规程：

    第一条 独立董事的资格

    独立董事必须与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断 的关系，也不受其他董事控制或影响。独立董事除满足上市公司董事的基本资格外， 还必须满足下列条件：

    1、具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立 董事职责的工作经历；

    2、熟悉证券市场及公司运作的法律法规；

    3、能够阅读、理解公司的财务报表；

    4、有足够的时间和精力履行独立董事职责；

    但独立董事不得由下列人员担任：

    1、公司的雇员；

    2、最近一年内曾在公司任职的人员；

    3、公司股东或股东的雇员；

    4、向公司提供法律、会计、审计、 管理咨询等服务的机构或公司的供货商、 经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    5、其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    第二条 独立董事的人数及与会要求

    1、公司董事会成员中设二名独立董事， 并可视情况需要及股东大会定增设独 立董事人数。

    2、独立董事可以委托其他董事参加董事会会议， 但有关关联交易及其他重要 事项的董事会会议不得委托其他董事参加。

    第三条 独立董事的产生

    独立董事可由董事会、监事会、股东单独或联名推荐，经股东大会选举后当选。 独立董事在本公司最多可以当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选公司董 事，但不能作为独立董事。

    独立董事提名提案应列入股东大会审议事项。

    候选独立董事应发表声明，声明其身份符合担任公司独立董事的条件。

    公司监事会应就候选独立董事的任职资格及独立性发表意见。

    第四条 独立董事的免职

    独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届 满前被免职：

    1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    2、独立董事严重失职；

    3、 独立董事连续三次或一年内累计三次不能亲自参加公司的董事会和股东大 会会议；

    4、独立董事任期届满前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起 股东和债权人注意的情况进行说明。

    出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，经股东 大会批准后，免去其独立董事职务。并由公司股东大会在三个月内选出新的独立董 事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前，其独立董事职责不得解除。

    第五条 独立董事的责任和义务

    独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事除履行董事的一般职责外，还应尽到以下职责：

    （一）在董事会对公司股东与公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联 交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见；

    （二）董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和可行 性、预期收益、投资风险等独立发表意见；

    （三）独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定，以及是 否确保所有股东的利益等进行监督。

    第六条 独立董事的权利

    与其他董事同等的知情权。每次正式董事会会议召开十日以前或股东大会召开 三十日以前，公司须将会议议题及相关材料送交独立董事（临时董事会会议提前通 知的时间按照公司章程的规定执行）。独立董事需进一步了解有关情况以及日常了 解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其 独立性，具体工作由董事会秘书协调；

    聘请或更换会计师事务所的提议权；

    召开临时股东大会的提议权。

    第七条 独立董事的报酬和费用

    独立董事的年津贴为二万元，因行使职责支出的合理费用由公司承担。

    第八条 本规则的效力

    本规则是对公司董事会议事规则的补充。二者冲突时，以本规则为准。本规则 未尽事宜，参照并执行董事会议事规则。

    

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    二OO一年十二月二十七日