本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案的情况；监事候选人吕朝阳女士由于退休提出不宜担任公司监事,各位股东代表同意吕朝阳女士为监事会成员的同意票为0股,反对票为0股,弃权票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%。

    河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年4月21日上午8：30分在公司会议室召开,会议的通知于2005年3月1日以公告的形式发出。出席本次会议的法人股股东及股东代表共5人,代表公司股份300,000,000股,占公司股本总额的71.43%,社会流通股股东0人,本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长崔晓峰先生主持,公司董事、监事及公司高管人员参加了会议,北京市中银律师事务所付向阳律师对本次会议进行了现场见证,大会以投票表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了公司2004年度报告正文及其摘要的议案

    同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告的议案

    同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    三、审议通过了公司2004年度监事会工作报告的议案

    同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告的议案

    同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    五、审议通过了公司2004年度利润分配方案的议案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年实现净利润47,238,921.11元,提取10%的法定公积金4,673,367.29元,提取5%的法定公益金2,336,683.65元后,加上年初未分配利润93,192,605.55元,本年度可供股东分配的利润为133,421,475.72元。公司拟以2004年末总股本420,000,000股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金21,000,000.00元,剩余112,421,475.72元留待以后年度分配。

    同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    六、审议通过了公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为审计机构的议案

    聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,并授权董事会决定其报酬。

    同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    七、审议通过了公司股东大会议事规则修改的议案

    同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    八、审议通过了公司章程部分条款修订的议案

    同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    九、审议通过了公司董事会换届选举的议案

    按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,同意崔晓峰先生、马立功先生、年大明先生、闫荫枞先生、李青山先生、李玉霞女士、梁耀武先生、李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生、宁金成先生为公司第三届董事会成员,其中李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生、宁金成先生为独立董事(以上董事、独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、详见2005年3月1日的《上海证券报》及《中国证券报》)。

    董事候选人崔晓峰先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    董事候选人马立功先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    董事候选人年大明先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    董事候选人闫荫枞先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    董事候选人李青山先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    董事候选人李玉霞女士：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    董事候选人梁耀武先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    独立董事候选人李正伦先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    独立董事候选人路运锋先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    独立董事候选人朱鹏程先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    独立董事候选人宁金成先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    十、审议了公司监事会换届选举的议案

    按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,同意田生文先生、邢海山先生为公司第三届监事会成员(监事候选人简历详见2005年3月1日的《上海证券报》及《中国证券报》；监事候选人吕朝阳女士由于退休提出不宜担任公司监事,空缺一名监事由下次股东大会选举产生)。监事田生文先生、邢海山先生及职工代表监事李富志先生、吴梦女士共同组成公司第三届监事会。

    监事候选人田生文先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    监事候选人邢海山先生：同意票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股；

    监事候选人吕朝阳女士：同意票为0股,反对票为0股,弃权票为300,000,000股,占出席会议有效表决票的100%。

    公司聘请北京市中银律师事务所付向阳律师对本次股东大会议进行了现场见证,并出具了法律意见书。该所律师认为,公司2004年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告！

    

河南天方药业股份有限公司

    2005年4月21日

    

北京市中银律师事务所关于河南天方药业股份有限公司2004年度股东大会法律意见书

    致：河南天方药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“《规范意见》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件和《河南天方药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),北京市中银律师事务所(以下简称“本所”)接受河南天方药业股份有限公司(以下称“公司”)的委托,就公司2004年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等发表法律意见。

    本所指派付向阳律师出席了公司于2005年4月21日上午召开的2004年度股东大会,审查了公司提供的文件和资料,且进行了必要的验证,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集召开程序

    经本所律师审查,本次股东大会的召集是由公司于2005 年2月26日召开的第二届董事会第十九次会议作出的,并于2005年3月1日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《河南天方药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议暨召开2004年度股东大会的决议公告》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法。公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项,并按《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。公司于2005年4月2日以现场与通信方式召开二届二十次董事会,会议对2004年度股东大会议案中《公司章程修改的议案》进行了修改,并同意提交2004年度股东大会进行审议。公司于2005年4月5日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《河南天方药业股份有限公司第二届董事会第二十次会议的决议公告》,公司董事会已在公告中列明了修改事项,并按《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会由公司现任董事长崔晓峰先生主持,于2005年4月21日上午8：30在河南省驻马店市光明路2号公司三搂会议室召开,会议召开的时间、地点符合公告内容,会议的召集、召开程序符合法律、法规的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、经验证,出席本次会议的股东和股东代理人共5人,所代表股份为300,000,000股,占公司股份总数的71.43%。

    经验证,上述股东及股东代理人的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,除股东和股东代理人外,其他出席会议人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师等。

    本所律师认为,上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了董事会公告中列明的如下议案：

    1、审议通过了公司2004年度报告正文及其摘要的议案；

    2、审议通过了公司2004年度董事会工作报告的议案；

    3、审议通过了公司2004年度监事会工作报告的议案；

    4、审议通过了公司2004年度财务决算报告的议案；

    5、审议通过了公司2004年度利润分配方案的议案；

    6、审议通过了公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为审计机构的议案；

    7、审议通过了公司股东大会议事规则修改的议案；

    8、审议通过了公司章程部分条款修订的议案；

    9、审议通过了公司董事会换届选举的议案；

    10、审议通过了公司监事会换届选举的议案。

    经验证,公司本次股东大会就公告中列明的事项以投票表决的方式进行了逐项表决,各项议案通过的票数符合《公司法》及《公司章程》中所要求的最低票数,会议记录及决议均由出席会议的董事签名,其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为,公司2004年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份,具有同等法律效力。

    北京市中银律师事务所 经办律师

    付向阳 律师

    2005年4月21日