每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年4月12日收到第一大股东河南省天方药业集团公司(以下简称“集团公司”)的通知,知悉住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司与集团公司已于2005年4月8日在中国香港签订了《股份购买协议》。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及上市公司信息披露的有关规定,现将股权转让的有关事宜公告如下：
1、本次股份变动,住友商事株式会社与住友商事(中国)有限公司为一致行动人,住友商事(中国)有限公司为住友商事株式会社的全资子公司。住友商事株式会社位居世界500强企业第13位,主要从事金属、交通和建设系统、机电、媒体、电子和网络贸易、化学品、矿业资源、消费品、材料和房地产、消费者融资以及投资等业务。
2、集团公司将持有公司的298,721,638股(占总股本的71.124%)国有法人股中的84,000,000(占总股本的20%)股份别转让给住友商事株式会社67,200,000股(占总股本的16%),住友商事(中国)有限公司16,800,000股(占总股本的4%)。
3、亚太(集团)会计师事务所有限公司以2004年9月30日为基准日出具了《河南天方药业股份有限公司资产评估报告》,其公司净资产价值为820,530,797.31元。本次股权转让价格以此为依据,经协商,转让给住友商事株式会社67,200,000股的价格为131,360,895元,转让给住友商事(中国)有限公司16,800,000股的价格为32,840,224元,以上两公司的总价格为相当于164,201,119元人民币的美元现汇。
4、完成此次股权转让后,集团公司持有公司214,721,638股(占总股本的51.124%),股权性质为国有股,仍为第一大股东；住友商事株式会社将持有公司67,200,000股(占公司总股本的16%),股权性质为外资法人股,为公司第二大法人股东；住友商事(中国)有限公司将持有公司16,800,000股(占公司总股本的4%),股权性质为外资法人股,为公司第三大法人股东。
5、上述国有股股权转让的生效需经国务院国有资产监督管理委员会、商务部等相关部门的审核、批准。
公司将按上市公司信息披露要求及时履行信息披露义务。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2005年4月13日
河南天方药业股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司股票简称：天方药业
股票代码：600253
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：河南省天方药业集团公司
注册地址：河南省驻马店市光明路2号
通讯地址：河南省驻马店市光明路2号
联系电话：0396-3823603
股份变动性质：减少
签署日期：2005年4月11日
特 别 提 示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南天方药业股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南天方药业股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等相关部门的审核、批准后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外,未委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、卖方 指河南省天方药业集团公司
买方 指住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司
上市公司、目标公司 指河南天方药业股份有限公司
本次股份变动 指河南省天方药业集团公司将持有河南天方药业股份有限公司的
298,721,638股(71.124%)国有法人股中的84,000,
000股分别转让给
住友商事株式会社67,200,000股(16%),住友商事(
中国)有限公司
16,800,000股(4%)。
元 指人民币元
第一节 信息披露义务人情况介绍
一、基本情况
公司名称：河南省天方药业集团公司
注册地址：河南省驻马店市光明路2号
注册资本：人民币5355.50万元
注册号码：4128001000367
经济性质：国有企业
经营范围：主营医药研究、科研开发、技术引进,兼营医药机械加工制作、粮油等业务
税务登记证号码：412800175863676
二、信息披露义务人高管人员
是否取得他国或
姓名 职务 国籍 地区的居留权
崔晓峰 总经理 中国 否
李德顺 副总经理 中国 否
王华兴 副总经理 中国 否
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告签署之日,河南天方药业集团公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持股基本情况
1、本次股权转让前,河南省天方药业集团公司持有河南天方药业股份有限公司298,721,638股国有法人股,占上市公司总股本的71.124%,为上市公司的第一大股东。
2、本次股权转让完成后,河南省天方药业集团公司持有上市公司214,721,638股,占上市公司总股本的51.124%,仍为第一大股东,拥有绝对控制权；住友商事株式会社将持有上市公司67,200,000股,股权性质为外资法人股,占上市公司总股本的16%,为上市公司第二大法人股东；住友商事(中国)有限公司将持有上市公司16,800,000股,股权性质为外资法人股,占上市公司总股本的4%,为上市公司第三大法人股东。
3、本次股份变动,住友商事株式会社与住友商事(中国)有限公司为一致行动人。
二、本次股份转让合同主要内容
2005年4月8日, 住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司与河南省天方药业集团公司签署了《股份购买协议》。
1、根据协议条款,卖方欲向买方出售,且买方欲从卖方购买,河南天方药业股份有限公司的非流通普通股八千四百万(84,000,000)股,上述股份占目标公司所发行在外的股份(包括流通股)的20%。其中,住友商事株式会社将购买并持有六千七百二十万(67,200,000)股,占目标公司发行在外的股份(包括流通股)的16%；住友商事(中国)有限公司将购买并持有一千六百八十万(16,800,000)股,占目标公司发行在外的股份(包括流通股)的4%。
2、购买价格。亚太(集团)会计师事务所有限公司以2004年9月30日为基准日出具了《河南天方药业股份有限公司资产评估报告》,其公司净资产价值为820,530,797.31元。本次股权转让价格以此为依据,经协商,转让给住友商事株式会社67,200,000股的购买价格为131,360,895元,转让给住友商事(中国)有限公司16,800,000股的购买价格为32,840,224元,以上两公司的总购买价格为相当于164,201,119元人民币的美元现汇。买方应将上述现汇在交割时或交割前电汇至卖方指定的账户。汇率以款项汇出日中国人民银行公布的基准汇率为准。
3、交割。本协议项下的股份买卖和其他事项的交割,应在下述第5条的条件满足后在中国证券登记结算有限责任公司出具拟转让股份的过户登记确认书之日视为完成。
4、协议生效。本协议经双方正式签署,并且取得了国务院国有资产监督管理委员会、商务部及其他所有相关政府机关对本交易的批准之日起生效。
5、交割前提条件。本协议生效后,双方应尽快依照上述第3条办理交割手续,截至交割时应满足下列条件：
(1)买方应已经收到了卖方出具的、格式如协议附录A的证明并加盖卖方的公章。
(2)买方应已经收到了目标公司出具的、形式和内容令双方满意并加盖目标公司公章的证明。
(3)买方应已经从中银律师事务所(法定地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层),即卖方的中国法律顾问处,收到了一份日期为交割日、收件人为买方、形式和内容令买方满意并加盖其事务所公章的的法律意见书。
(4)完成本协议项下交易所必须的所有双方内部的批准和授权均已取得,并且卖方已向买方提供该等卖方的内部批准的真实和完整的复印件。
(5)在本协议签订之日之后未出现任何已经或可以合理预期将会有重大不利影响的行为、事件或情况。
(6)与本协议项下交易有关的所采取的所有公司的和其他的程序和行动,以及本协议所提及的或因本协议项下交易而产生的所有证明、意见、协议、披露和文件应在形式和实质上令买方合理满意。
(7)所有为出售和交付本协议项下股份所必需的政府机构的同意、批准、授权和命令应继续有效。
(8)卖方己向买方递交了一份由卖方和目标公司正式签署且生效的出售合同原件,据此目标公司将其在包头天方医药有限公司、黑龙江省天方医药有限公司和新疆天方恒德医药有限公司的股权在交割日之前以最近一期经审计或评估的价格转让给卖方。
(9)目标公司应在资产负债表日之前,已根据其关于应收账款的计提政策,就其2004年9月30日未经审计的资产负债表上所载的有问题的应收账款进行了计提。
(10)买方已按照本协议全额支付了本协议项下的价款。
6、三家子公司的出售。双方同意且约定,在交割前会议,卖方应向买方递交一份由卖方和目标公司正式签署且生效的出售合同原件,约定目标公司应按最近一期经审计或评估的价格出售给卖方并且卖方应从目标公司购买其三家子公司,即包头天方医药有限公司、黑龙江天方医药有限公司和新疆天方恒德医药有限公司的股权。双方同意如果由于任何原因卖方未如约向买方交付出售合同或未支付购买三家子公司的价款,买方应当被允许撤销本交易,恢复到交易前的状态,而买方不承担任何违约责任。
7、额外股份(指目标公司的四千二百万(42,000,000)股普通股,上述股份构成目标公司已发行的普通股的10%)。假设买方已认可购买股份的积极利益,在交割后的十二(12)个月之后,卖方应善意地与买方谈判,根据双方届时同意的条款和条件向买方出售、转让和交付无任何担保和其他限制的所有额外股份；而买方也应善意地与卖方谈判,以期根据与本协议另订的条款和条件从卖方处购买和接受无任何担保和其他限制的所有额外股份。
8、董事及高级管理人员。本协议买方将书面提名两名董事候选人,在交割日后依法尽快召开股东会,进行选举。卖方同意买方有权推荐一名副总经理候选人,需经目标公司总经理提名并由目标公司董事会决定任免。
9、股份的转让。交割日起,未经其他方的事先书面同意,《股份购买协议》的各方不得直接或间接转让任何由其直接或间接地届时拥有的股份。一方出售股份时,其他方有优先购买权,并且有附带出售权。
10、非流通股上市流通。在遵守中国有关非流通股上市流通的法律的前提下,除非买方拥有的非流通股按相同比例已转为或将同时转为流通股上市交易,卖方同意卖方持有的非流通股不得转为流通股上市交易。“比例”一词指一个分数,分子等于一方届时持有的将转为流通股的非流通股的数量,分母等于该方届时持有的非流通股总数(包括将转为流通股的非流通股)。
11、不得降低股权比例。卖方不应允许并应防止目标公司发行新股却不首先按比例发售给买方,上述比例是指买方持有的股票数量与拟议发行新股时目标公司已发行的股票总数之比。
12、就本次股权转让,买方、卖方与中国银行驻马店分行签订了一份协议。该协议主要规定卖方在中国银行驻马店分行开立人民币监管账户,中国银行驻马店分行作为监管银行监管收购资金即购买价格的10%,监管期间为两年,若在两年内,卖方就本次股权转让对买方发生赔偿事件,则各方同意监管银行将根据将协议从监管金额中支付赔偿金。
本次股权变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部及相关部门的批准。
三、本次转让股份的权利限制
河南省天方药业集团公司转让给住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司的84,000,000股国有法人股不存在任何质押、冻结等权利限制。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
截止本报告书签署之日,河南省天方药业集团公司依法按照中国证监会、证券交易所有关规定披露本次股权转让有关信息,不存在其他应当披露而未披露的信息。
第五节 备查文件
下列备查文件的经确认的复印件可在上海证券交易所及河南天方药业股份有限公司证券部查阅：
1、河南省天方药业集团公司的企业法人营业执照；
2、《股份购买协议》及其附件。
声 明
本人及本人所代表的河南省天方药业集团公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南省天方药业集团公司
法定代表人：崔晓峰
二○○五年四月十一日
本人及本人所代表的中银律师事务所已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
中银律师事务所
律师：付向阳
二○○五年四月十一日
河南天方药业股份有限公司
上市公司股东持股变动报告书
上市公司
上市公司名称： 河南天方药业股份有限公司
上市地： 上海证券交易所
股票简称： 天方药业
股票代码： 600253
信息披露义务人
名称：住友商事株式会社
注册地址：日本东京都中央区晴海1町目8番11号晴海 Triton Square Office Tower Y,104-8610
通讯地址：日本东京都中央区晴海1町目8番11号晴海 Triton Square Office Tower Y,104-8610
联系电话：81-3-5166-4166
名称： 住友商事(中国)有限公司
注册地址：中国北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座
18层(邮政编码100020)
通讯地址：中国北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层(邮政编码100020)
联系电话：86-10-6588-1922
股份变动性质：增加
签署日期：2005年4月11日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002 年9 月28 日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的河南天方药业股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南天方药业股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动须在获得中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会、商务部及其他相关部门审核、批准后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人： 住友商事株式会社(以下简称“住友日本”)
住友商事(中国)有限公司(以下简称“住友中国”)
上市公司或目标公司：河南天方药业股份有限公司,一家股份在上海证券交易所上市的公司,其股票代码为600253。
卖方：河南省天方药业集团公司,一家在中华人民共和国组建的中国国有企业。
买方：住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司合称买方。
证监会：中华人民共和国证券监督管理委员会。
国资委：中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
商务部：中华人民共和国商务部。
本次股东持股变动：卖方向信息披露义务人转让其在河南天方药业股份有限公司拥有的84,000,000 股股份的交易。其中,住友日本将购买并持有67,200,000股,住友中国将购买并持有16,800,000股。
股份购买协议：买方与卖方于2005年4月8日订立的列明关于本次股东持股变动的条款和条件的协议。
目标股份：指买方根据《股份购买协议》向卖方购买的河南天方药业有限公司的84,000,000股股份,占河南天方药业有限公司发行在外股份的20%。
购买价格：买方根据《股份购买协议》为购买目标股份向卖方支付的总额为人民币164, 201,119元的价款,该等价款将以美元现汇支付。
交割日：指《股份购买协议》所规定的目标股份转让交割的当日,以中国证券登记结算有限责任公司出具拟转让股份的过户登记确认书之日为准。
额外股份：指上市公司的四千二百万(42,000,000)股普通股,面值为 每股人民币壹元,上述股份构成目标公司已发行的普通股的10%。
监管协议：指买方、卖方和中国银行驻马店分行之间签订的有关本次股权转让的资金监管协议。
第一章 信息披露义务人介绍
一、 基本信息
住友日本：
企业名称：住友商事株式会社
注册地址：日本东京都中央区晴海1町目8番11号晴海Triton Square Office Tower
Y,104-8610
注册资本： 219,300,000,000日元
企业类型： 股份公司,在东京、大阪、名古屋和福冈证券交易所上市
经济性质： 外国公司
主要经营范围：金属,交通和建设系统,机电,媒体,电子和网络贸易,化学品,矿业资源,消费品,材料和房地产,消费者融资以及投资。
股东名称：前五名股东的名称和电话：
Japan Trustee Services Bank, Ltd. (81-3-6220-2061)
The Master Trust Bank of Japan,Ltd. (81-3-5403-5100)
Sumitomo Life Insurance Company (81-6-6937-1435)
Mitsui Sumitomo Insurance Co.,Ltd. (81-3-3297-1111)
The Dai-ichi Mutual Life Insurance Company (81-3-3216-1211)
通讯方式：日本东京都中央区晴海1町目8番11号晴海Triton Square Office Tower
Y,104-8610
电话：81-3-5166-4166
住友中国：
企业名称：住友商事(中国)有限公司
注册地址：中国北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层(邮政编码100020)
注册资本： 30,000,000美元
企业法人营业执照注册码：企独国字第000616号
企业类型：外商独资经营企业
经济性质：
主要经营范围：1、从事金属、化工、机电、能源、纺织、服装、食品等领域投资。2、受所投资企业董事会书面委托：(1)协助其进口生产所需的原材料、零部件、配件、机械设备等并协助其销售自产产品；(2)经国家外汇管理局批准并在其监管下,协助其所投资企业间的外汇调剂；(3)协助其寻求贷款及提供担保；(4)为其提供人员培训、售后服务等服务；(5)在国内外市场以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；(6)为所投资企业提供运输、仓储等综合服务；(7)在境内收购不涉及出口配额、许可证管理的商品出口。3、提供与投资有关的咨询。
经营期限： 1995年9月28日至2045年9月27日
税务登记证号码： 110105625910899
股东名称：住友商事株式会社
通讯方式：中国北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层(邮政编码100020)
电话：86-10-6588-1922
二、 实际控制人
住友日本为日本的上市股份公司,其前五名股东为Japan Trustee Services Bank,Ltd. (持有100,934股股份, 占全部股份的8.42%), The Master Trust Bank of Japan,
Ltd. (持有95,062股股份, 占全部股份的7.93%), Sumitomo Life Insurance Company
(持有33,173股股份, 占全部股份的2.77%), Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd.(持有33,137股股份, 占全部股份的2.77%) 以及The Dai-ichi Mutual Life Insurance
Company (持有20,829股股份, 占全部股份的1.74%) (上述股份数量及比例为截至2004年9月30日)。除上述股东之外,还有其他股东。
住友中国为住友日本的100%控股子公司。
三、 信息披露义务人之间的关系
住友日本与住友中国之间的关系如下：
住友日本
Sumitomo Corporation
|100%
|
住友中国
Sumitomo China
住友中国为住友日本的100%控股子公司。田村玄先生兼任住友中国的董事长及总经理以及住友日本的高级管理行政主管。
本次股权转让,住友中国和住友日本为一致行动人。住友中国为住友日本的全资子公司,双方为关联方关系,一致行动的目的为共同行使其在上市公司中的股权。住友中国和住友日本将在股权转让完成后行使上市公司表决权时采取相同意思表示,包括共同提案、共同推荐董事等情形。
四、 董事基本情况
住友日本的董事的基本情况：
长期居住 是否取得其他 任职情况 兼职
姓名 国籍 地 国家居留权 董事会主席 情况
宫原贤次 日本 日本 否 董事，总经理兼 无
冈素元 日本 日本 否 行政总监 无
董事，总经理及
平沼重已 日本 日本 否 行政总监助理 无
森中小三郎 日本 日本 否 董事，总经理及 行政总监
行政总监助理
永泽贤一 日本 日本 否 董事，总经理及 行政总监
行政总监助理 无
广濑 修二 日本 日本 否 董事，执行副经理 无
岛崎 宪明 日本 日本 否 董事，执行副经理 无
中井户 信英 日本 日本 否 董事，执行副经理 无
水上 忠彦 日本 日本 否 董事，高级管理行政主管 无
加藤 进 日本 日本 否 董事，高级管理行政主管 无
新井 寿彦 日本 日本 否 董事，管理行政主管 无
北川 信夫 日本 日本 否 董事，管理行政主管 无
住友中国的董事的基本情况：
是否取得其他 任职情况 兼职情况
姓名 国籍 住地 国家居留权
田村 玄 日本 日本 否 董事长兼 住友日本的高级
总经理 管理行政主管
中浦 和一 日本 日本 否 副董事 无
清水 良彦 日本 日本 否 董事 友商事有限
公司董事长
冨樫 和久 日本 日本 否 董事 海住友商事有
限公司总经理
武田 秀彦 日本 日本 否 董事，财务部 无
部长
小島 弘敬 日本 日本 否 董事，总务部 无
部长
五、 持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日,信息披露人未曾持有、控制任何中国境内上市公司5%以上的已发行股份。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
一、 信息披露义务人持股变动情况
截止本报告书签署之日, 信息披露义务人未曾持有、控制河南天方药业股份有限公司的任何股份。
根据《股份购买协议》规定,本次持股变动系住友日本和住友中国从卖方购买84,000,000股河南天方药业股份有限公司国有法人股。
本次持股变动完成后,卖方将持有上市公司214,721,638股,占上市公司总股本的51.124%,仍为第一大法人股东。住友日本将持有上市公司67,200,000股,占上市公司总股本的16%,为上市公司第二大法人股东；住友中国将持有上市公司16,800,000股,占上市公司总股本的4%,为上市公司第三大法人股东。持股变动数量总计将为84,000,000股,将占河南天方药业股份有限公司已发行在外股份的20%。
本次持股变动详情如下：
对住友日本：
持股变动性质：增加
持股变动数量：67,200,000股
持股变动比例：16%
持股性质变动情况：国有法人股变更为外资法人股
持股变动生效方式：协议转让
持股变动生效日期：于交割日生效
对住友中国：
持股变动性质：增加
持股变动数量：16,800,000股
持股变动比例：4%
持股性质变动情况：国有法人股变更为外资法人股
持股变动生效方式：协议转让
持股变动生效日期：于交割日生效
二、协议转让的基本情况
1. 《股份购买协议》的主要内容
(1)订立时间
信息披露义务人已于2005年4月8日与卖方签署了《股份购买协议》。
(2) 生效时间
《股份购买协议》于卖方和买方签署后并取得了中国商务部及其他所有相关政府机关对本交易的批准之日起生效。
(3)协议当事人：信息披露义务人和卖方。
(4)购买股份的数量、性质和比例通过协议转让的方式, 信息披露义务人拟从卖方购买其持有的河南天方药业股份有限公司的 84,000,000股。其中住友日本购买67,200,000股,住友中国购买16,800,000股。本次股东持股变动后,信息披露义务人持有84,000,000 股非流通股,占河南天方药业股份有限公司总股本的20%。其中住友日本所持股份占该上市公司发行在外股份的16%；住友中国所持股份占该上市公司发行在外股份的4%。
(5)股份性质变化情况
由于住友日本为外国商业组织,且住友中国为住友日本在中国的外商投资性公司,在境内投资时视为外资,因此在本次股东持股变动后, 买方向卖方购买的所有股份的股份性质将由国有法人股变更为外资法人股。
(6)转让价款及支付
根据《股份购买协议》,购买价格为人民币164,201,119元。其中转让给住友日本67,200,000股的购买价格为131,360,895元,转让给住友中国16,800,000股的购买价格为32,840,224元。本次股权转让的购买价格是基于亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的以2004年9月30日为基准日的《河南天方药业股份有限公司资产评估报告书(亚会评字(2005)19)》的评估价值作为依据的。
上述总购买价格将在《股份购买协议》规定的条件(参见以下第(7)项)满足后,根据《股份购买协议》的条款支付以美元现汇支付。汇率以款项汇出日中国人民银行公布的基准汇率为准。
(7)交割的前提条件
根据《股份购买协议》,本次股东持股变动交割的前提条件为：
(a)买方应已经收到了卖方出具的证明并加盖卖方的公章。
(b)买方应已经收到了上市公司出具的、形式和内容令双方满意并加盖上市公司公章的证明。
(c)买方应已经从中银律师事务所(法定地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层),即卖方的中国法律顾问处,收到了一份日期为交割日、收件人为买方、形式和内容令买方满意并加盖其事务所公章的的法律意见书。
(d)完成股份购买协议项下交易所必须的所有双方内部的批准和授权均已取得,并且卖方已向买方提供该等卖方的内部批准的真实和完整的复印件。
(e)在股份购买协议签订之日之后未出现任何已经或可以合理预期将会有重大不利影响的行为、事件或情况。
(f)与股份购买协议项下交易有关的所采取的所有公司的和其他的程序和行动,以及股份购买协议所提及的或因股份购买协议项下交易而产生的所有证明、意见、协议、披露和文件应在形式和实质上令买方合理满意。
(g)所有为出售和交付股份购买协议项下股份所必需的政府机构的同意、批准、授权和命令应继续有效。
(h)卖方己向买方递交了一份由卖方和目标公司正式签署且生效的出售合同原件,据此目标公司将其在包头天方医药有限公司、黑龙江天方医药有限公司和新疆天方恒德医药有限公司的股权在交割日之前以最近一期经审计或评估的价格转让给卖方。
(i)上市公司应在资产负债表日之前,已根据其关于应收账款的计提政策,就其2004年9月30日未经审计的资产负债表上所载的有问题的应收账款进行了计提。
(j)买方已按照股份购买协议全额支付了股份购买协议项下的价款。
(8)其他条款
(a)额外股份的购买
根据《股份购买协议》,假设买方已认可购买股份的积极利益,在交割后的十二(12)个月之后,卖方应善意地与买方谈判,根据双方届时同意的条款和条件向买方出售、转让和交付无任何担保和其他限制的所有额外股份；而买方也应善意地与卖方谈判,以期根据另订的条款和条件从卖方处购买和接受无任何担保和其他限制的所有额外股份。
(b)股份的转让
交割日起,未经其他方的事先书面同意,《股份购买协议》的各方不得直接或间接转让任何由其直接或间接地届时拥有的股份。一方出售股份时,其他方有优先购买权,并且有附带出售权。
(c)非流通股上市流通
在遵守中国有关非流通股上市流通的法律的前提下,除非买方拥有的非流通股按相同比例已转为或将同时转为流通股上市交易,卖方同意卖方持有的非流通股不得转为流通股上市交易。“比例”一词指一个分数,分子等于一方届时持有的将转为流通股的非流通股的数量,分母等于该方届时持有的非流通股总数(包括将转为流通股的非流通股)。
(d)不得降低股权比例
卖方不应允许并应防止目标公司发行新股却不首先按比例发售给买方,上述比例是指买方持有的股票数量与拟议发行新股时目标公司已发行的股票总数之比。
(e)董事及高级管理人员
根据股份购买协议买方将书面提名两名董事候选人,在交割日后尽快依法召开目标公司股东会,进行选举。卖方同意买方有权推荐一名目标公司副总经理候选人,需经目标公司总经理提名并由目标公司董事会决定任免。
(f)三家子公司的出售
在交割前,卖方应向买方递交一份由卖方和目标公司正式签署且生效的出售合同原件,约定目标公司应按最近一期经审计或评估的价格出售给卖方并且卖方应从目标公司购买其三家子公司,即包头天方医药有限公司、黑龙江天方医药有限公司和新疆天方恒德医药有限公司的股权。双方同意如果由于任何原因卖方未如约向买方交付出售合同或未支付购买三家子公司的价款,买方应当被允许撤销本交易,恢复到交易前的状态,而买方不承担任何违约责任。
2.《监管协议》
就本次股权转让,买方、卖方与中国银行驻马店分行签订了一份《监管协议》。该《监管协议》主要规定卖方在中国银行驻马店分行开立人民币监管账户,中国银行驻马店分行作为监管银行监管收购资金即购买价格的10%,监管期间为两年,若在两年内,卖方就本次股权转让对买方发生赔偿事件,则各方同意监管银行将根据《监管协议》从监管金额中支付赔偿金。
3. 政府审批
本次股东持股变动须经国资委、商务部及其他相关政府部门的批准。
三、 目标股份权利限制情况
本次股东持股变动所涉信息披露义务人持有的河南天方药业股份有限公司的股份上不存在任何其他的权利限制,包括但不限于质押、冻结等。
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月并无买卖河南天方药业股份有限公司挂牌交易股份的行为。
二、 信息披露义务人的董事和高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的 情况
信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月并无买卖河南天方药业股份有限公司挂牌交易股份的行为。
第四章 其他重大事项
截止本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的住友商事株式会社, 承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
住友日本
法定代表人/主要负责人：北川信夫
签署日期： 2005 年4月11日
本人以及本人所代表的住友商事(中国)有限公司, 承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
住友中国
法定代表人/主要负责人：田村玄
签署日期： 2005年4月11日
附件一 备查文件清单
下列备查文件的经确认的复印件可在河南天方药业股份有限公司或上海证券交易所查阅。
1、住友日本的公司成立证明和住友中国的营业执照；
2、《股份购买协议》；
3、《监管协议》。
