本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2005年3月28日以电话和书面方式通知,于2005年4月2日上午在公司三楼会议室以现场与通信方式召开。会议应到董事11人,现场出席人数为6人,其中董事年大明先生因出差未能出席本次会议,委托董事马立功先生代为表决；独立董事陈国豪先生、李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生通过传真形式表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。

    公司于2005年3月1日发布了《河南天方药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议暨召开2004年度股东大会的决议公告》,本次会议对2004年度股东大会议案中《公司章程修改的议案》进行了修改,并提交2005年4月21日的2004年度股东大会进行审议。会议由董事长崔晓峰先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：

    审议通过了公司章程修改的议案(详见附件)

    11票同意、0票反对、0票弃权

    特此公告！

    

河南天方药业股份有限公司董事会

    2005年4月2日

    附件：

    

公司章程修订议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》【证监会(2005)156号】及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的精神,公司第二届董事会第二十次会议决定对第二届董事会第十九次会议提交公司2004年度股东大会审议的《公司章程部分条款修订的议案》进行修改。公司章程修订条款如下：

    一、原《公司章程》第四十条为：

    “公司的控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利,不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。”

    现修订为：

    “第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。”

    二、在原《公司章程》第四十二条后新增一条,作为章程的第四十三条,原条款序号顺延。

    “第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    三、在原《公司章程》第七十八条后新增两条,作为章程的第八十、八十一条,原条款序号顺延。

    “第八十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第八十一条 具有第七十九条规定情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四、原《公司章程》第八十一条为：

    股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。公司股东大会在选举董事会成员时,实行累计投票制。本制度同样适用于独立董事的选举。

    现修订为：

    “第八十四条 股东大会采取记名方式现场投票表决或网络投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    五、在原《公司章程》第八十一条后新增六条,作为章程的第八十五、八十六、八十七、八十八、八十九、九十条,原条款序号顺延。

    “第八十五条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,采用累计投票制。

    本规定所称累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    第八十七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第八十八条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    第九十条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    六、删除原《公司章程》第八十二条

    “年度股东大会和应股东、二分之一以上独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采用通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

    七、在原《公司章程》第一百零九条后新增两条,作为章程的第一百一十八、一百一十九条,原条款序号顺延。

    “第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    八、原《公司章程》第一百一十条为：

    “独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修订为：

    “第一百二十条 独立董事除具有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    九、原《公司章程》第一百一十一条为：

    “独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五) 在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (七)法律、法规和本章程规定的其他事项。”

    现修订为：

    “第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五) 在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (七)法律、法规和本章程规定的其他事项。”

    十、在原《公司章程》第一百一十一条后新增四条,作为章程的第一百二十二、一百二十三、一百二十四、一百二十五条,原条款序号顺延。

    “第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    十一、原《公司章程》第一百七十条为：

    “公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    现修改为：

    “第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期报告中批露原因,独立董事并对此发表独立意见；如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中减其占用的资金。”

    十二、在原《公司章程》第一百九十四条后新增一条,作为章程的第二百零九条,原条款序号顺延。

    “第二百零九条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”