每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南天方药业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十五次会议于2004年7月11日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事10人,实到董事7人,董事闫荫枞先生、董事马立功先生、独立董事李正伦先生因出差未能出席本次会议,分别委托董事李青山先生、董事张文学先生、独立董事陈国豪先生代为表决,公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持,经与会董事认真审议,形成了如下决议：
一、审议通过了以自有资金收购上海普康药业有限公司部分股权的议案
二、审议通过了董事会对总经理授权的议案(详见附件1)
三、审议通过了提名朱鹏程先生为公司独立董事候选人的议案
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,同意提名朱鹏程先生为公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人及提名人声明、独立董事简历详见附件2-4),并提请股东大会审议。独立董事候选人的有关材料尚须报请中国证监会审核备案。
四、审议通过了召开2004年第一次临时股东大会的议案
公司董事会定于2004年8月13日(星期五)上午8点,在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开临时股东大会。
(一)会议议程
1、审议公司变更部分募集资金用途及投资建设2,000立方米螺旋霉素碱项目的议案
2、审议公司向银行借款12,000万元用于项目建设的议案
以上两项议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,公告内容详见2004年4月20日的《上海证券报》、《中国证券报》。
3、审议提名朱鹏程先生为公司独立董事的议案
(二)参加会议对象
1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师。
2、2004年7月30日(星期五)15：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人。
(三)会议登记办法
1、法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间及地点
2004年8月3日(星期二)(上午8：30-11：30下午3：00-6：00)
河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：靳挺、张立联系电话：0396-3823517
传真：0396-3815761邮政编码：463003
(四)与会股东交通及食宿费用自理,会期半天。
(五)因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2004年7月11日
附：授权委托书格式授权委托书
兹全权委托先生(小姐)代表本人出席河南天方药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：受托人签名：
身份证号码：身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐号：委托日期：
附件1：河南天方药业股份有限公司董事会对总经理授权方案
公司董事会为了着重精力研究发展战略,制定重大决策,监督考核经营业绩,同时便于总经理执行董事会的各项决议,开展各项改革工作,根据有关法律法规及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,董事会决定对总经理授权如下：
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、经董事会或董事长授权,以公司名义代签各种一般性的经济合同和协议(对外投资合同、银行贷款合同除外)；
4、签发日常行政、业务等文件；
5、对经董事会批准的在年度投资方案和财务预、决算方案内的投资项目,根据投资项目进度,审批支付投资款项；
6、在经董事会批准的计划内,进行固定资产的处置和固定资产的购置；
7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
8、决定公司中层干部的聘用和解聘；
9、对公司急需的人才,从社会上选聘；
10、对于违犯公司规定的员工进行处理；
11、对公司内部机构设置进行改革,并定编、定岗、定员；
12、推行公司工资、福利、奖惩等分配制度的改革；
13、制定、完善公司人事、行政、财务、销售、采购、技术质量、物料、工程等各种管理制度,并监督执行；
14、对公司的管理工作进行合理的、全面的改革。
2004年7月11日
附件2：河南天方药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名朱鹏程先生为河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南天方药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南天方药业股份有限公司董事会
(盖章)
2004年7月11日
附件3：河南天方药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱鹏程,作为河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括河南天方药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱鹏程
2004年7月11日于驻马店市
附件4：河南天方药业股份有限公司独立董事候选人简介
朱鹏程,男,1965年出生,中南财经大学毕业,高级会计师、注册会计师。曾任中共新郑市委办公室副主任,商丘地区行政公署秘书科科长,河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任河南正大永信会计师事务所有限公司董事长兼所长。
河南天方药业股份有限公司关于收购上海普康药业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：河南天方药业股份有限公司以自有资金拟出资5,950万元收购上海普康药业有限公司70%股权。收购完成后,本公司为该公司第一大股东。
●交易标的：上海普康药业有限公司70%股权
●本次交易行为不构成关联交易
●合同生效日期：本合同须双方董事会通过,并报审批机构批准,自批准之日起生效。
一、交易概述
河南天方药业股份有限公司拟出资5,950万元收购自然人池正明持有上海普康药业有限公司的70%股权。股权收购完成后,本公司为上海普康药业有限公司第一大股东。
本次股权收购事宜于2004年7月11日公司第二届董事会第十五次会议审议通过,合作各方并于此日签订了协议书。
二、交易对方情况介绍
池正明先生,自然人,持有上海普康药业有限公司90%股权。
三、交易标的基本情况
(一)企业概况
企业名称：上海普康药业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：池正明
成立时间：1993年9月14日
注册资金：6,408万元
注册地址：上海市闵行区陪昆路200号
经营范围：片剂、硬胶囊剂(涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海普康药业有限公司在上海闵行按GMP标准投资兴建的制剂生产基地于2002年9月全面竣工并投入生产,基地占地面积50000M2。固体制剂车间5600 M2,有片剂、胶囊剂等剂型,年生产能力10亿片(粒)。
上海普康药业有限公司股权结构明细如下：
投资主体 注册资本份额(万元) 比例(%)
池正明 6108 95.32
上海市医药学校 300 4.68
合计 6408 100.00
截止2004年6月30日,上海普康药业有限公司的主要财务指标情况(未经审计)如下：
项目 单位：万元
总资产 8585
净资产 8092
主营业务收入 415 (2004年1-6月)
利润总额 -115 (2004年1-6月)
净利润 -119 (2004年1-6月)
(二)资产评估结果
上海大华资产评估有限公司接受上海普康药业有限公司委托,对上海普康药业有限公司因股权转让所涉及的全部资产及负债、有关事项进行了评估和说明,上海普康药业有限公司净资产评估结果为8,211万元,此结果是依据上海大华资产评估有限公司出具的以下四份报告：
1、《关于上海普康药业有限公司整体资产评估报告书》
本次评估基准日为2003年11月30日,采用重置成本法进行评估,资产评估结果报告如下：净资产评估价值为2,038万元。
2、《关于上海普康药业有限公司部分资产(土地)评估报告书》
上海普康药业有限公司在2004年6月22日同上海市闵行区房屋土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》,并已交纳部分土地出让金。基于此种情况,上海大华资产评估有限公司以2004年6月23日为评估基准日,采用重置成本法对使用土地进行了评估并出具了土地评估报告(国有土地使用证正在办理中)。土地评估结果报告如下：本次评估土地使用面积54,017平方米,评估价值为2,696万元。
3、《关于上海普康药业有限公司权证的评估报告书》
上海大华资产评估有限公司对拟转让所涉及的《药品生产许可证》、《药品 G MP证书》进行了评估。评估基准日为2003年11月30日,采用重置成本法进行评估,资产评估结果报告如下：权证评估价值为369万元。
4、《关于上海普康药业有限公司债务重组咨询报告书》
上海普康药业有限公司大股东池正明先生对该公司拥有3,250万元人民币及利息158万元共计3,408万元人民币的债权,现将3,408万元人民币的债务实施债务重组,即：池正明先生对公司的债权转增为注册资本金。
以上四项合计,上海普康药业有限公司净资产值为8,511万元,但由于《关于上海普康药业有限公司部分资产(土地)评估报告书》和《关于上海普康药业有限公司整体资产评估报告书》中无形资产---土地租赁费300万元重复计算,因此上海普康药业有限公司的实际净资产值为8,211万元。
四、合同主要内容及定价情况
经上海大华资产评估有限公司评估,上海普康药业有限公司的净资产值为8,211万元,经各方协商,以8,500万元作为股权转让价格。
池正明先生向本公司转让持有该公司的70%股权,转让价格为人民币5,950万元。
本次股权收购完成后,上海普康药业有限公司股权结构明细如下：
投资主体 注册资本份额(万元) 比例(%)
河南天方药业股份有限公司 4485.6 70
池正明 1622.4 25.32
上海市医药学校 300 4.68
合计 6408 100
五、收购股权的意义
本项目有利于整合公司产业结构,增强公司持续发展能力,培育新的利润增长点,符合公司的发展战略。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十五次会议决议及会议记录
2、《关于上海普康药业有限公司整体资产评估报告书》
3、《关于上海普康药业有限公司部分资产(土地)评估报告书》
4、《关于上海普康药业有限公司权证的评估报告书》
5、《关于上海普康药业有限公司债务重组咨询报告书》
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2004年7月11日
