本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南天方药业股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第十一次会议于2004年2月10日(周二)上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事10人,公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持,经与会董事认真审议,形成了如下决议：

    1、审议通过了公司变更会计师事务所的议案

    公司同北京中天华正会计师事务所的合同期已满,不再续签,决定聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构。

    该项议案尚需提交股东大会审议通过。

    2、审议通过了《河南天方药业股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上交所网站http//?www.sse.com.cn)

    3、审议通过了公司成立投资者关系管理办公室的议案

    公司决定成立投资者关系管理办公室,受董事会秘书领导,与证券部合署办公,并配专人负责该事务。

    4、审议通过了席春迎先生辞去公司独立董事的议案

    由于席春迎先生2003年度工作繁忙,连续三次未能亲自参加公司董事会会议(均委托出席表决),根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,席春迎先生提出辞去公司独立董事职务,经公司董事会审议同意席春迎先生辞去公司独立董事职务。

    5、审议通过了别跃琴女士辞去公司财务负责人职务,聘请谷建先生担任公司财务负责人的议案(个人简历详见附件)

    6、审议通过了公司受让包头市神农医药保健品有限责任公司持有河南天方药业中药有限公司股权的议案

    河南天方药业中药有限公司成立于2002年1月,注册资本为6,350万元人民币。其中：本公司投资4,000万元,河南大成投资有限公司投资1,248.4万元,美国迪生集团公司投资601.6万元,包头市神农医药保健品有限责任公司投资500万元。主营业务为：化学药品、抗生素、毒性药品、麻醉药品、生化药品类制剂、中蒙药材、中蒙成药、中药饮片、卫生材料、医疗器材、保健药品的批发零售,药材种植、养殖、加工等(详见2002年1月7日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的第一次董事会第八次会议决议公告)。

    公司董事会同意以自有资金500万元的转让价格受让包头市神农医药保健品有限责任公司所持有河南天方药业中药有限公司7.88%的股权,受让后公司持有河南天方药业中药有限公司的股权比例为70.87%。上述股权转让不涉及关联交易。

    7、审议通过了增资重组新疆恒德医药有限公司的议案

    特此公告！

    附件：个人简历

    谷建先生：37岁,大学文化,会计师,曾任原驻马店地区制药厂财务处处长,河南天方药业股份公司第一届董事会财务负责人。