本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

    河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)2002年度股东大会于2003年4月22日在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共5人,代表公司股份300000000股,占公司股本总额的71.43%,本次股东大会符合《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长崔晓峰先生主持,公司董事、监事及公司高管人员参加了会议,北京中银律师事务所石延年律师对本次会议进行了现场见证,大会以投票表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了公司2002年度报告正文及其摘要

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    三、审议通过了公司2002年度监事会工作报告

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    四、审议通过了公司2002年度利润分配方案

    经北京中天华正会计师事务所有限公司审计,公司2002年实现净利润54476410.44元,提取10%的法定公积金5498463.37元、提取5%的法定公益金2749231.68元后,加上年初未分配利润21840969.40元,本年度可供股东分配的利润为68069684.79元。经公司第二届董事会六次会议审议通过,拟以2002年末公司总股本420000000股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金21000000元,剩余47069684.79元留待以后年度分配。本年度不送红股,也不进行公积金转增股本。

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    五、审议通过了修改公司章程部分条款的议案

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    六、审议通过了续聘会计师事务所的议案

    续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构,并授权董事会决定其报酬。

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    七、审议通过了公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    八、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    九、审议通过了公司2003年度配股的议案

    1、关于公司符合配股条件的议案

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    2、本次配股的股票类型及面值：境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    3、配股基数、配股比例和配售数量：以公司2002年12月31日总股本420000000股为基数,向全体股东每10股配售3股,共可配售126000000股,其中：法人股股东可配售90000000股,社会公众股股东可配售36000000股。

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    4、配股价格及定价依据：

    (1)配股价格：公司配股说明书刊登日前20个交易日股票收盘价的算术平均值的70%—90%；

    (2)定价依据如下：

    A、配股价不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量

    C、公司二级市场股票价格、市盈率状况

    D、遵循与主承销商协商一致的原则

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    5、本次配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    6、本次配股募集资金投资项目及数额

    (1)投资48030千元,用于咪喹莫特原料药GMP车间项目；

    (2)投资49440千元,用于粉针剂车间GMP技术改造项目；

    (3)投资40800千元,用于螺旋霉素GMP技术改造项目；

    (4)投资49200千元,用于非那雄胺原料药GMP车间项目；

    (5)投资150680千元,用于艾滋病/HIV感染三联疗法新药产业化及GMP生产车间项目；

    本次配股募集资金将全部投资以上项目,项目总投资338150千元,募集资金与项目总投资的差额部分,将由公司自筹解决。

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    7、本次配股决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起一年有效。

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    8、股东大会授权董事会全权办理以下配股的相关事宜：

    (1)决定本次配股的配售价格、配售数量：配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

    (2)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (3)对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    (4)在本次配股完成后,根据配股实际情况,对《河南天方药业股份有限公司章程》相关条款进行修改；

    (5)在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    (6)对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (7)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施的情形下,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    (8)办理与本次配股有关的其他相关事宜。

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    9、本次配股募集资金投资项目及可行性议案

    同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十、审议通过了公司董事会成员变更的议案

    谈遂初先生辞去董事职务：同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    任军先生辞去董事职务：同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    席春迎先生任独立董事职务：同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    路运锋先生任独立董事职务：同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    十一、审议通过了增补监事的议案

    任军先生任监事职务：同意票为300000000股,占出席会议有效表决票的100%,反对票为0股,弃权票为0股。

    公司聘请的具有证券从业资格的北京中银律师事务所石延年律师对本次股东大会会议进行了现场见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序,均符合法律法规和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

河南天方药业股份有限公司

    2003年4月22日