中天华正京审字〖2003〗第016号

    河南天方药业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2002年12月31日止的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是进行审慎调查，在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出职业判断，并发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括审核已提供资料和抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

    经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗162号文批准，贵公司于2000年12月6日通过上海证券交易所系统以上网定价方式向社会公众发行6000万股人民币普通股，每股发行价格7.75元，共计募集资金46,500.00万元，扣除发行费用1,680.00万元，实际募集可使用资金44,820.00万元，该项募集资金已于2000年12月13日全部到位，业经河南华为会计师事务所于2000年12月13日华为验字(2000)第602号验资报告验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一) 招股说明书承诺投资项目

    贵公司于2000年12月4日在《招股说明书》中承诺的投资项目如下：

                               (单位：人民币万元)
    序号     项目名称                 总投资金额
    1    天方罗欣技术改造项目           4,975.00
    2    输液车间GMP改造项目            5,141.00
    3    克林霉素磷酸酯技术改造项目     4,930.00
    4    乙酰螺旋霉素技术改造项目       4,990.00
    5    泰乐菌技术改造项目             4,965.00
    6    针剂车间GMP改造项目            4,400.00
    7    技术开发中心工程项目           4,988.00
    8    热电联产综合节能工程项目       4,926.00
    9    110千伏输变电站工程项目        4,921.00
    10   废水综合治理项目               4,616.00
         总      计                    48,852.00

    (二)前次募集资金使用的变更情况

    经贵公司2002年元月6日第一届董事会第八次会议和2002年2月8日2002年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意原泰乐菌技术改造项目和热电联产综合节能工程项目不予实施，把用于该两个项目的9891万元募集资金改为投资原料药精、烘、包GMP技术改造项目、投资设立河南国信医药股份有限公司、增资重组郑州大成制药有限公司，以上三个项目共需资金10,907.00万元，资金不足部分1,016.00万元由公司自筹解决。上述投资项目的变更内容已于2002年元月8日与2002年2月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。

    (三)前次募集资金的实际使用情况：            (单位：人民币万元)
    序号    实际投资项目         变更后承诺    实际投       差异     完工
                                  投资金额    资金额                  程度
    1    天方罗欣技术改造项目    4,975.00    4,001.00    -974.00    已完工
    2    克林霉素磷酸酯技
         术改造项目              4,930.00    3,641.00  -1,289.00    已完工
    3    乙酰螺旋霉素技
         术改造项目              4,990.00    5,302.00     312.00    已完工
    4    针剂和输液车间GMP
         改造项目                9,541.00    8,161.00  -1,380.00    已完工
    5    技术开发中心工程项目    4,988.00    4,421.00    -567.00    已完工
    6    110千伏输变电站工程项目 4,921.00    4,218.00    -703.00    已完工
    7    废水综合治理项目        4,616.00    4,007.00    -609.00    已完工
    8    原料药精、烘、包
         GMP技术改造项目         3,907.00    1,787.00  -2,120.00     70％
    9    投资设立河南国信医
         药股份有限公司          3,000.00    3,000.00        -      已完工
    10   增资重组郑州大成
         制药有限公司            4,000.00    4,000.00        -     已完工
         合计                   49,868.00   42,538.00  -7,330.00

    说明：1、天方罗欣技术改造项目、针剂和输液车间GMP改造项目、110千伏输变电站工程项目、废水综合治理项目四项工程投资的资金，股份公司先用银行贷款支付，募集资金到位后按照承诺投入额度部分用于该项目投资，部分用于归还该项目先期垫付的银行贷款。上述资金使用情况股份公司已在2000年度报告中披露。

    2、股份公司变更后承诺投资总额为49,868.00万元，募集资金44,820.00万元不足部分，由股份公司自筹解决。

    (四)前次募集资金的实际使用收益情况：

    通过实施上述募股资金项目，股份公司扩大了销售量，增强了公司的盈利能力，2002年主营业务收入比2001年增加96,526,524.73元，增幅25.18％；2002年主营业务利润比2001年增加12,519,013.28元。

    1、天方罗欣技术改造项目已经完工并投入使用，股份公司在国内首家获得新药证书与生产权，目前已经开发出原料药、片剂、胶囊剂和注射剂等系列产品。近年来，由于国家宏观调控政策、产业政策和医疗卫生政策的影响，天方罗欣技术改造项目目前尚未达到满负荷生产。

    2、克林霉素磷酸酯技术改造项目基本完工，目前处于生产设备调试阶段。

    3、乙酰螺旋霉素技术改造项目2002年8月试生产，目前尚未到达产年限，未达正常收益。

    4、针剂和输液车间GMP技术改造项目2001年投入使用，并已经通过国家药品监督管理局GMP认证，目前生产经营正常。

    5、技术开发中心工程项目已完工，满足以后新产品的科研开发、检测化验、技术资料的收集，促进了股份公司研发能力的提高。

    6、110千伏输变电站工程项目已经投入使用，满足了股份公司生产用电量，能够适应股份公司扩大生产的需求。

    7、废水综合治理项目一期工程已经竣工并投入使用，二期工程基本完工，目前处于设备调试阶段，该项目设计能力为日处理废水6000吨，正常使用后能够完全符合各项环保指标的要求。

    8、原料药精、烘、包GMP技术改造项目是股份公司的募股资金变更项目，目前正处于建设期。

    9、投资设立河南国信医药股份有限公司已经完成，目前该公司处于筹建阶段，尚未产生效益。

    10、增资重组郑州大成制药有限公司后，该公司更名河南天方药业中药有限公司，目前该公司的生产经营正常。

    (五)前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露的对照

    经审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的内容基本相符。

    (六)前次募集资金的实际使用情况与董事会说明的对照

    经审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司《董事会关于前次募集资金使用情况说明》相符。

    三、尚未使用募集资金的情况

    贵公司前次实际募集可使用资金总额为44,820.00万元，截止2002年12月31日，实际已使用资金42,538.00万元，尚有2,282.00万元未投入使用，占前次募集资金总额的5.09％。除完工项目以外，其他工程项目根据贵公司的工程进度计划，将逐步完成全部投入。

    四、审核结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    五、特别说明

    本专项报告仅供贵公司为发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。

    

北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梁 涛

    中国 北京 中国注册会计师：李旭冬

    2003年1月30日