一、关于公司符合配股条件的议案

    根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股发行资格和条件，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项审查，认为公司2003年符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。

    二、关于本次配股发行方案的议案

    为优化公司股本结构，扩大企业规模，培育新的利润增长点，促进公司快速发展，根据国家有关法律和中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，公司拟于2003年实施配股，相关事宜如下：

    1、本次配股发行股票类型及面值：境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

    2、本次配股基数、配股比例和配售数量

    本次配股以公司2002年12月31日总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售126,000,000股，其中：法人股股东可配售90,000,000股，社会公众股股东可配售36,000,000股。

    公司将公开发布＂国有法人股、社会法人股股东认购配股意见征询函＂(承诺函格式附后)，征询本公司国有法人股及社会法人股股东意见，请其明确承诺是否行使配股权及认购的配额，未来函确认的法人股股东，本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。

    社会公众股股东认购余额部分由主承销商包销。

    3、配股价格及定价依据

    (1)本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70％-90％，提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、公司二级市场股票价格、市盈率状况；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    4、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    5、募集资金拟投资项目

    本次配股募集资金，拟用于以下五个项目：

    (1)投资48,030千元，用于咪喹莫特原料药GMP车间项目；

    (2)投资49,440千元，用于粉针剂车间GMP技术改造项目；

    (3)投资40,800千元，用于螺旋霉素GMP技术改造项目；

    (4)投资49,200千元，用于非那雄胺原料药GMP车间项目；

    (5)投资150,680千元，用于艾滋病／HIV感染三联疗法新药产业化及GMP生产车间项目；

    本次配股募集资金将全部投资以上项目，项目总投资338,150千元，募集资金与项目总投资的差额部分，将由公司自筹解决。

    6、授权事宜

    根据《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理以下配股的相关事宜：

    (1)决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

    (2)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (3)对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    (4)在本次配股完成后，根据配股实际情况，对《河南天方药业股份有限公司章程》相关条款进行修改；

    (5)在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    (6)对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (7)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施的情形下，可酌情决定本次配股计划延期实施；

    (8)办理与本次配股有关的其他相关事宜。

    7、本次配股决议的有效期：自股东大会审议通过本次配股预案之日起一年有效。

    该项决议尚须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、关于本次配股募集资金投资项目及可行性议案

    本次配股募集资金拟投以下项目：

    1、咪喹莫特原料药GMP车间项目

    咪喹莫特原料药属国家二类新药，用于治疗成人尖锐湿疣，具有疗程短、治愈率高、复发率低、耐受性好等特点。随着国家药品监督管理局对GMP认证措施的强制实施，新产品的研制与移植必须经GMP认证后才可投放市场成为企业提高其经济效益和社会效益的必由之路，公司在咪喹莫特原料药国内尚无生产厂家，国外厂家又未申请行政保护的情况下，建设咪喹莫特原料药GMP车间项目不仅可以弥补国内空白，而且将树立公司国内生产咪喹莫特原料药第一家的产品形象，给公司的产品结构及市场前景带来前所未有的变化。

    公司拟建年产5吨咪喹莫特原料药GMP车间项目。本项目计划投资48,030千元，其中固定资产投资29,780千元，配套流动资金18,250千元，项目建成达产后，年可实现销售收入90,000千元，实现利润19,220千元。

    2、粉针剂车间GMP技术改造项目

    粉针剂车间主要生产产品：雷替曲塞、左亚叶酸钙。雷替曲塞是一种喹唑啉叶酸盐类似物，经临床实验表明，具有药物毒性小、活性高、使用更方便，缓解率显著的特点，可显著提高结直肠癌患者的生存质量。左亚叶酸钙临床主要用于叶酸拮抗剂的解毒剂、预防甲氨喋呤所引起的严重毒性作用、治疗叶酸缺乏引起的巨幼细胞性贫血以及晚期结直肠癌。目前，该药品国内生产能力与预期的需求量之间缺口较大，及早投资本项目，将获得明显的竞争优势，创造良好的经济效益。

    公司拟建年产530万支冻干粉针的粉针剂车间GMP技术改造项目。本项目计划投资49,440千元，其中固定资产投资29,400千元，配套流动资金20040千元，项目建成达产后，年可实现销售收入162,000千元，实现利润34,560千元。

    3、螺旋霉素GMP技术改造项目

    螺旋霉素属于抑菌类抗生素，收载于《欧洲药典》，适用于治疗呼吸道系统感染、泌尿系统感染、骨科感染性疾病，寄生虫感染，皮肤软组织感染等。扩大螺旋霉素的生产量，不仅可以填补国内生产空白，而且可以充分发挥公司现有生产能力，更好地利用公司技术优势和销售网络，充分利用前景广泛的国内国际市场，增加企业的经济效益。

    公司技术改造后，可使螺旋霉素原料药年产量达50吨，实现规模经济效应。本项目计划投资40,800千元，其中固定资产投资26,980千元，配套流动资金13820千元，项目建成达产后，年可实现销售收入60,000千元，实现利润13,390千元。

    4、非那雄胺原料药GMP车间项目

    非那雄胺原料药属国家二类新药，主要用于治疗良性前列腺肥大和前列腺增生，其主要剂型有片剂、胶囊、颗粒剂等，国内尚无生产厂家。随着国家在全行业全面推行GMP认证和强制达标，公司抓住机遇，利用先进、成熟合成工艺路线，将填补国内生产空白，并将引领国内市场，参与国际市场的竞争，促进企业进一步发展。

    项目建成，生产条件达到GMP要求，可形成年产3吨的生产规模。该项目计划投资49,200千元，其中固定资产投资27,880千元，配套流动资金21320千元，项目建成达产后，年实现销售收入149,250千元，实现利润29,870千元。

    5、艾滋病／HIV感染三联疗法新药产业化及GMP生产车间项目

    从世界卫生组织和联合国艾滋病规划署公布的结果来看，近年来，艾滋病感染者人数逐年上升。在临床上，公认的艾滋病治疗方法是鸡尾酒疗法(三联疗)，即分别选用核苷类HIV逆转酶抑制剂、非核苷类HIV逆转酶抑制剂和蛋白酶抑制剂作用于不同环节的药物组合作用，降低HIV病毒耐药性的产生，增强疗效，延长患者的生存时间。目前，国内用于治疗艾滋病／HIV感染的药物生产尚处于空白，临床治疗全部使用外国药品。因此，投资建设抗艾滋病药物生产基地，不仅能够缓解国内对此药的需求，而且可为国家节省外汇，促进企业发展，具有重要意义。

    公司拟建的年产25吨抗艾滋病药物生产基地。本项目计划投资150,680千元，其中固定资产投资114,400千元，配套流动资金36,280千元，项目建成达产后，年可实现销售收入343,750千元，实现利润72,100千元。

    以上五个项目共需投资338,150千元，募集资金与项目总投资的差额部分，将由公司自筹解决。

    董事会对上述投资项目的可行性进行了深入研究和论证，认为公司2003年配股募集资金投资项目本身具有良好的经济效益，是对公司主营业务的进一步发展，符合国家产业政策要求以及公司发展战略。项目的实施将有利于优化公司产品结构，扩大市场占有率，增强企业盈利能力，进一步巩固、壮大公司主营业务，增强综合竞争力，保持公司稳定发展态势。因此募集资金投资项目是可行的。

    

河南天方药业股份有限公司董事会

    2003年2月12日