本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2002年9月10日上午九点在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事7人（其余4人授权委托）,公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》以及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持。经与会董事认真审议,一致通过了公司投资组建包头天方医药有限公司的议案：

    1、项目背景

    公司在现有药品生产、科研、销售已取得良好业绩的基础上,为了进一步扩大医药经营范围。根据国家医药流通体制改革的政策精神,公司经过充分调研、论证,认为随着我国西部大开发步伐的加快,内蒙古及周边地区医药市场潜力巨大,决定与包头神农医药保健品有限责任公司共同组建包头天方医药有限公司,该公司注册地为内蒙古包头市。2002年9月10日双方在河南省驻马店市正式签定《组建包头天方医药有限公司合同书》,投资本项目与公司不存在关联交易。

    2、其他投资主体简介

    公司名称：包头神农医药保健品有限责任公司

    登记类型：有限责任公司

    注册地址：包头市青山区文化路43号

    法定代表人：蔡利环

    注册资本：14000千元

    包头神农医药保健品有限责任公司成立于1999年,主要经营保健品、玻璃仪器、医疗器械、健身器材、农副产品的销售；中药饮片、中成药、西药、医用化学试剂（除化学危险品）的零售等,目前该公司经营状况良好。

    3、投资方案

    根据《组建包头天方医药有限公司合同书》,两家发起人均以货币出资（公司以自筹资金出资）,出资额,股份比例如下：

    投资主体                 出资额（单位：千元）    比例（%）

    河南天方药业股份有限公司       8250                55

    包头神农医药保健品有限责任公司  6750                45

      合计                       15000              100

    成立后的包头天方医药有限公司,主要从事化学药品、抗生素、毒性药品、麻醉药品、生化药品类制剂、中蒙药材、中蒙成药、中药饮片、卫生材料、医疗器材、保健药品的批发零售,药材种植、养殖、加工等。

    4、投资合同的主要内容

    公司以现金8250千元投资组建包头天方医药有限公司,双方签定的合同经双方董事会通过,报审批机构批准,自批准之日起生效。新组建公司的成立日期为公司营业执照签发之日,合资期限自营业执照签发之日起算计为30年,在合作期满6个月前,经双方同意后,可以继续经营,并报有关部门批准,延长合作期限。

    该项目的投资回收期为3.92年,税前投资利润率为38%,双方按照合资公司中的注册资金出资比例进行利润分配和承担风险。

    5、投资项目的目的和对公司的影响

    包头市位于内蒙古中西部中心位置,是该地区最大的城市,交通便利,位置优越,作为内蒙古中西部地区医药批发零售集散地,具有较强的辐射作用。长期以来,内蒙古中西部地区,尤其是包头市及周边地区,医药销售处于未完全开发状态,医药市场潜力巨大,设立合资公司将具有广阔的发展前景。

    公司自筹资金投资组建包头天方医药有限公司,该项目存在以下风险因素：全国各地医药销售终端都处于建设之中,覆盖面将逐年递减,同时加入WTO后国外资金将大量涌入中国,也会对市场产生冲击。但是,我们通过连锁药店的建立,抢先占领市场,将会扩大销售网络及增强销售能力。

    综上所述,该项目投资汇报率高,投资风险不大,对公司今后的利润增长起到一定的支持作用。

    特此公告