本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2002年8月22日上午八点三十分在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事10人,李玉霞董事委托任军对本次董事会会议议题行使表决权,公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持。经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年度半年度报告正文及摘要；

    二、审议通过了关于增补副总经理的议案；

    根据总经理张文学先生提名,董事会同意聘任王华兴先生为公司副总经理。

    三、审议通过了关于公司独立董事津贴和外部董事、外部监事报酬的议案；

    根据中国证监会和公司章程的有关规定,结合其他上市公司独立董事津贴和外部董事、外部监事报酬以及公司实际情况,公司独立董事津贴为30千元/年,外部董事报酬为10千元/年,外部监事报酬为5千元/年。该议案需提交股东大会审议通过。

    四、审议通过了公司投资建设固体制剂车间GMP技术改造项目的议案；

    1、项目背景：GMP是国内公认的药品生产质量管理规范,随着社会的进步和科技的发展,国家药品监督管理局在药品生产GMP认证方面出台了强制措施,一方面固体制剂GMP认证达标截止时间提前至2004年6月底以前,另一方面开发研制或移植的新品种必须通过GMP认证才能正式生产和投入市场；同时,取得GMP证书,产品的销售价格将会随之提高,将给企业带来显著的经济效益和社会效益。因此本公司进行生产能力为年产68亿片（粒）固体制剂车间GMP技术改造项目。

    2、投资方案及效益预测

    该项目固定资产投资134,080千元,其中申请国债贴息国债94,000千元,公司自筹资金40,080千元,流动资金公司自筹。项目建设期2年,建成投产后,可形成年产68亿片（粒）固体制剂的生产能力,年销售收入（含税）714,000千元,年均利润总额70,850千元。投资回收期6.66年（含2年建设期）。

    3、市场前景

    该项目投资规模较大,能够充分发挥规模效益,降低成本,从而提高市场竞争力；经过本次GMP技术改造后,公司产品的质量和经营管理水平将得到大幅提高；研制和引进的高附加值新产品在GMP固体制剂车间生产提高了产品档次；同时,还能够提高装置水平,减少废水废气的排放,满足环保要求,具有较好的社会效益。

    固体制剂车间GMP技术改造项目已由国家经济贸易委员会和国家发展计划委员会联合下发的国经贸投资〖2002〗548号文批准立项。

    该议案尚需提交股东大会审议通过。

    五、审议通过了续聘会计师事务所的议案；

    公司续聘中天华正会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计机构,并授权董事会决定其审计费用。该议案尚需提交股东大会审议通过。

    六、关于公司2002年度中期资本公积转增股本的预案；

    截止2002年6月30日,公司资本公积金为467,301,021.81元,公司拟以2002年6月30日总股本210,000,000股为基数,向全体股东进行资本公积金转增,每10股转增10股,共转增210,000,000股,转增后资本公积金为257,301,021.81元。该议案尚需提交股东大会审议通过。

    七、审议通过了关于召开2002年度第二次临时股东大会的议案；

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,经董事会通过,决定召开2001年度第二次临时股东大会。

    （一）会议时间：2002年9月27日（星期五）上午9点；

    （二）会议地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司会议室

    （三）会议议程：

    1、审议公司独立董事津贴和外部董事、外部监事报酬的议案；

    2、审议公司投资建设固体制剂车间GMP技术改造项目的议案；

    3、审议公司续聘会计师事务所的议案；

    4、审议公司2002年度中期资本公积转增股本的议案：

    （四）参加会议对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员和公司聘任的律师。

    2、2002年9月17日（星期二）15：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股股东持法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

    2、登记时间及地点：

    2002年9月20日（星期五）（上午8：30-11：30下午3：00-6：00）

    河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

    联系人：王海峰靳挺联系电话：0396-3823517

    传真：0396-3815761邮政编码：463000

    （六）与会股东交通及食宿费用自理,会期半天。

    （七）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。

    附：个人简历

    王华兴：男,现年40岁,大学文化,经济师,曾任驻马店市散装水泥办公室副主任、河南省上蔡锅厂副厂长、驻马店市经贸委综合科科长,河南天方药业股份有限公司第一届监事会监事；现任本公司副总经理。