Ｇ天方_公司公告

河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于 2002年3月20日上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,其中：董事年大明先生因公出差不能参会并委托董事谈遂初先生代为出席表决, 董事王景忠先生因病去世,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持。经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：

1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

2、审议通过了公司2001年度报告及摘要；

3、审议通过了公司2001年度总经理工作报告；

4、审议通过了公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告：

在公司2001年度实现销售收入383百万元的基础上, 2002 年计划实现销售收入 532百万元,同比增长38.9%。

5、审议通过了公司2001年度利润分配预案；

经中天华正会计师事务所有限公司审计,公司2001年实现净利润54,039,775.61 元,提取10%的法定公积金5,403,977.56元、提取5%的法定公益金2,701,988.78元后, 当年可供股东分配的利润为45,933,809.27元,加上年初未分配利润1,107,160.13元, 本年度可供股东分配的利润为47,040,969.40元。经公司一届董事十次会议审议通过,拟以2001年末210,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.20元（含税）,共计派发现金25,200,000元,剩余21,840,969.4元留待以后年度分配。本年度不送红股, 不进行公积金转增股本。以上利润分配预案需提交股东大会审议通过。

6、审议通过了公司2001年度报废清理部分固定资产的议案：

根据公司年末对资产全面清查的情况,对部分处于完全毁损状态的设备和房屋、建筑物进行报废清理,清理报废的固定资产净值为15,804,875.50元（在董事会授权之内）。

7、审议通过了公司关于2002年度利润分配政策：

在完成财务预算的前提下,公司拟在2002 年结束后进行一次利润分配。其中 ,2002年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后的30%以上拟采取派发现金股利的分配方式；具体分配方案需根据公司当时实际情况, 由董事会提出分配预案后提交股东大会审议通过。

8、审议通过了关于修改公司章程的议案：根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,对公司的有关条款进行了修改,并提交股东大会审议通过。（见附件1）

9、在公司股东提名的基础上,审查并通过了公司第二届董事会候选人名单。公司第二届董事会由11人组成（其中独立董事2名）,具体名单为：崔晓峰、张文学、马立功、谈遂初、陈国豪（独立董事）、李正伦（独立董事）、闫荫枞、、李玉霞、李青山、年大明、任军。并提交股东大会审议选举产生。（见附件2）

10、审议通过了召开2002年度股东大会的议案

公司董事会定于2002年4月23日（星期二）上午9点,在河南省驻马店市光明路2 号河南天方药业股份有限公司二搂会议室召开2001年度股东大会。

（一）会议议程：

1、审议公司2001年年度报告及其摘要

2、审议公司2001年度董事会工作报告

3、审议公司2001年度监事会工作报告

4、审议公司2001年度利润分配预案

5、审议修改公司章程的议案

6、审议公司董事会换届选举的议案

7、审议公司监事会换届选举的议案

8、审议聘请会计师事务所的议案

公司聘请中天华正会计师事务所为本公司2001年度审计机构, 并支付审计费用 60万元。

9、审议公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告

（二）参加会议对象：

1、公司董事、监事及其他高级管理人员和公司聘任的律师。

2、2002年4月16日（星期二）15：00交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人。

（三）会议登记办法：

1、法人股股东持法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

2、登记时间及地点：

2002年4月19日（星期五）（上午8：30-11：30下午2：30-5：30）

河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

联系人：李富有王海峰联系电话：0396-3813379-30960

传真：0396-3815761邮政编码：463000

（四）与会股东交通及食宿费用自理,会期半天。

（五）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。

河南天方药业股份有限公司董事会

2002年3月20日

附件二董事会候选人简历：

崔晓峰先生：现年38岁,大专文化,高级工程师, 曾任驻马店地区制药厂厂长助理、副厂长,原华中医药集团公司副总经理,本公司总经理。现任本公司董事长, 集团公司总经理兼党委书记。

张文学先生：现年57岁,大专文化,高级工程师, 曾任原华中医药集团公司常务副总经理。现任本公司副董事长、总经理。

马立功先生：现年56岁,高中文化,政工师,曾任西藏大学组织干事、纪委办公室主任、原驻马店地区制药厂副厂长、党委副书记。现任本公司董事。

谈遂初先生：现年59岁,大学文化,高级工程师,曾任驻马店地区医药公司经理、驻马店地区医药局局长、原华中医药集团公司副总经理、华中正大有限公司、河南省天方药业集团公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。

闫荫枞先生：现年42岁,大学文化,高级政工师, 曾任华中医药集团公司办公室主任、组织干部处处长及党委办公室主任,上蔡县副县长。

李玉霞女士：现年48岁,大专文化,经济师, 曾任驻马店市工程塑料厂经营副厂长、驻马店市石油销售公司经理,驻马店市佳梦燃器具有限公司经理。现任本公司董事。

年大明先生：现年41岁,大专文化,经济师。曾任原驻马店地区制药厂党委办公室主任,原华中医药集团公司销售处处长、经营处处长、供应处处长；现任本公司董事、总经理助理。

李青山先生：现年55岁,工程师,曾任原驻马店地区制药厂机修车间主任、设备动力科科长、原华中医药集团公司总经理助理；现任本公司董事、总经理助理兼二分厂厂长。

任军先生：现年37岁,大专文化,助理工程师, 曾任驻马店市第一造纸厂生产调度、二车间主任、厂办主任。现任本公司董事。

独立董事候选人简历：

李正伦先生：现年37岁,博士学位,高级会计师、律师, 历任中原（集团）国际经济贸易公司财务负责人,中外合资深圳高田集团贸易公司副总经理,河南国际信托投资公司财务部经理,澳大利亚海特有限公司财务经理,大鹏证券有限责任公司投资银行部市场总监,现任光大证券有限责任公司投资银行部副总经理。

陈国豪先生：现年55岁,大学文化,大学教授,华东理工大学教务处处长、生物工程学院教授、上海市化学化工学会生物化工专业委员会委员、长期从事生物化工过程及生物反映工程的教学、科研与设计。现任本公司独立董事。

河南天方药业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名陈国豪、李正伦先生为河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括河南天方药业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：河南天方药业股份有限公司董事会

2002年3月20日

河南天方药业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈国豪,作为河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括河南天方药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈国豪

2002年3月20日于驻马店市