(草案)

    第一章总则

    第一条为了提高股东大会议事效率，规范上市公司行为，保障股东合法权益， 保证公司股东大会的高效运作及决议的合法性，根据《公司法》、《证券法》、《 上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《河南天方药业股份有限公司章程》的 有关规定，制定本议事规则。

    第二章股东大会职权及会议类型

    第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，年度股东大会和临时股东大会应 于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东。公司在上 述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公 告。

    第四条公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事，或者少 于章程所定人数的三分之二时，即少于八名董事时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 不含投票代理权 以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第)三 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条监事会或者股东提议要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第七条股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的，不应因此而变更股权登记日。

    第八条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项 规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负 有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三章股东参会资格

    第九条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公 司股东。

    第十条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持 股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十一条个人股东出席会议，应出示本人身份证和持股凭证。也可以委托他人 代理出席和表决，但应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。

    第十二条委托内容包括：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名 或盖章 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十三条为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公 司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

    第十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第十五条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第四章股东大会提案

    第十六条股东大会提案应符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触；

    (二)涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职责范围；

    (三)有明确议题和具体决议事项；

    (四)以书面形式提交或送达董事会。

    第十七条董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改应在 股东大会召开前15天公告，否则会议召开日期应顺延。

    第十八条公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关联性 和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

    第十九条公司董事会对提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的， 应提请股东大会审议。

    第二十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第二十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可按本公司章程第五十四条规定程序要求召集临时股东大会。

    第二十二条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。

    第二十三条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项是属于不得采取通讯表决方式的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。

    第二十四条第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天 前提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

    第二十五条除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公 告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第二十六条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第二十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果和独立 财务顾问报告。

    第二十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第三十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原 因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第三十二条董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

    （一）依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、 监事候选人，并提出提案；

    （二）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开前十日内向董事会或 监事会书面提交提名候选人的提案；

    （三）提案应符合本公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明； 提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；

    （四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五章股东大会

    第三十三条会议通知

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含召开会议的当日）以 前以公告形式通知公司股东。公告应刊登在中国证监会指定的报刊上。公司通知一 经公告，视为公司股东已经收到股东大会的通知。会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第三十四条股东入场

    股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。参会人员应出具本 规则第三章要求的文件，并在签到簿上签字。

    第三十五条非股东的出席

    非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经董事会批准者，可 参加会议并发表意见。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可，可 以旁听会议。

    第三十六条股东大会主持人

    股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事会秘书必须出席会议， 董事、监事应当出席会议；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长 或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持。

    第三十七条宣布开会

    大会主持人应按预定时间宣布开会。但是董事会认为有其他重大事由时，可以 在预定时间之后宣布开会。

    第三十八条出席状况报告

    大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

    第三十九条议事

    （一）在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

    （二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：

    （1）公司财务的检查情况；

    （2）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （3）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

    （4）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

    （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。

    （四）审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所 列议题的顺序讨论和表决。

    第四十条股东发言

    发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名 股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间 及发言次数。在规定的发言时间内，股东的发言不得被中途打断，使股东享有充分 的发言权。股东违反前述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    第四十一条股东的质询

    股东可以就议案内容提出质询；董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复 或说明，也可以指定有关人员作出回答；有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答 质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （四）其他重要事由。

    第四十二条表决

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有 两名股东代表和一名监事参加清点监票，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十三条大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点 票。

    第四十四条关联交易的表决

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权 要求其回避。

    关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以 按照本条第一款规定召开股东大会。

    第四十五条不得采取通讯表决方式的提案为：

    （一）年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；

    （二）临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （1）公司增加或者减少注册资本；

    （2）发行公司债券；

    （3）公司的分立、合并、解散和清算；

    （4）《公司章程》的修改；

    （5）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6）董事会和监事会成员的任免；

    （7）变更募股资金投向；

    （8）需股东大会审议的关联交易；

    （9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （10）变更会计师事务所；

    （11）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项

    第六章股东大会决议

    第四十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。

    第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表 决权的三分之二以上通过。

    第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第五十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高管 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十一条对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决 形成决议。

    第五十二条临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    第五十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告；

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见；

    第五十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十五条股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少 十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事 项的影响消失。

    第五十六条散会大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人 方可以宣布散会。

    第七章附则

    第五十七条本规则所称的“股份公司”指河南天方药业股份有限公司。

    第五十八条本规则所称的“董事会”指河南天方药业股份有限公司董事会。

    第五十九条本规则所称的“监事会”指河南天方药业股份有限公司监事会。

    第六十条本规则所称的“股东大会”指河南天方药业股份有限公司股东大会。

    第六十一条本规则自股东大会审议通过后执行，如有未尽事宜，由股东大会修 订。

    第六十二条本规则解释权属于董事会。

    第六十三条本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及本公司章程相悖时，应按以上 法律法规执行。

    

河南天方药业股份有限公司