中国证券监督管理委员会：

    经贵会批准（证监发行字［2000］162号文）,河南天方药业股份有限公司（以 下简称″天方药业″或″公司″）于2000年12月6 日以上网定价的方式向社会公众 公开发行人民币普通股6000万股,发行价格为每股7.75元,扣除发行费用后, 实际募 集资金44,820万元。天方药业股票于2000年12月 27日在上海证券交易所上市交易, 股票简称为″天方药业″,股票代码为600253。 中国银河证券有限责任公司（以下 简称″本公司″）担任本次公开发行股票的主承销商。天方药业于2001年8月17 日 发布了2001年中期报告。本公司根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业 务有关问题的指导意见》的规定, 就天方药业股票首次公开发行后的情况进行了回 访,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    1、募集资金投向及实施情况：天方药业首次公开发行股票募集资金为46, 500 万元,扣除发行费用后,募集资金净额为44,820万元,募集资金已于2000年12月14 日 划入公司指定账号。截止2001年6月30日,该项资金按照《招股说明书》披露的计划 在实施,投资天方罗欣技术改造等10个项目,具体使用实施情况如下表：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    序号　　投资项目名称　        　计划投资  实际投资 项目估算 项目达产

                                     金额      金额     进度(%) 预计收益

    1　　天方罗欣技术改造项目　　 　4,975.00　3,770.00　　95　　7818.00

    2　　输液车间GMP改造项目　　 　　9541.00　 8050.00　　95　　3173.00

    3　　针剂车间GMP改造项目

    4　　克林霉素磷酸酯技术改造项目 4,930.00　　600.00　　20　　2168.00

    5　　乙酰螺旋霉素技术改造项目　 4,990.00　1,225.00　　25　　2370.00

    6　　泰乐菌素技术改造项目　 　　4,965.00 　　　　　　　　　 3195.00

    7　　技术开发中心工程项目　　　 4,988.00　　200.00　　 5

    8　　热电联产综合节能工程项目　 4,926.00

    9　　110千伏输变电站工程项目　　4,921.00　4,080.00　　95

    10　 废水综合治理项目　　　 　　4,616.00　2,463.00　　75

    合计　　　　　　　　　　　　　 48,852.00 20,388.00　　　　18,724.00

    2、项目建设情况

    以上10个募集资金投资项目是1998年批准立项的,由于公司股票发行在2000 年 底获得批准,时间跨度较长,公司为了抓住商机,尽快使项目投产见效,在公司股票发 行前已用银行贷款进行了部分项目建设。股票发行后, 公司用部分募集资金归还了 贷款。2001年公司加快了这些项目建设,截止2001年6月底,110千伏输变电站工程项 目、天方罗欣技术改造项目和针剂、输液车间GMP技术改造项目共4个项目已完成了 大部分投资,废水综合治理项目接近完工。乙酰螺旋霉素技术改造项目于2001年7月 动工,到2001年底工程进度可达到40％以上,预计到2002年8月建成投入使用。 技术 开发中心工程项目于2001年5月开始兴建,预计2001年底工程进度可达20％,到 2002 年6月建成投入使用。

    二、资金管理情况

    募集资金到位以后,公司发文明确规定,募集资金用途必须严格按照招股说明书 中规定,只能作为上市募集资金使用项目建设,不得挪用或改变募集资金用途。

    截止2001年6月30日,公司募集资金除已投入项目建设外, 其余部分全部存于商 业银行,户名为河南天方药业股份有限公司,资金存放的安全性较好。

    公司有严格的资金管理制度,规定用于生产经营的资金 ,由业务部门提出申请, 财务部门对债权债务进行确认后,总经理根据公司的生产经营计划审批； 项目建设 投资资金,依据股东大会和在董事会的职权范围内通过的有关投资决议,根据合同的 规定,由负责部门提出申请,董事长或总经理审批。

    经过了解,截止回访日公司未有募集资金用于委托理财。

    公司也不存在募集资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    1、2000年的盈利预测实现情况：

    根据天一会计师事务所的审计报告,2000年度公司实际实现净利润4199.8万元, 与盈利预测数4167.68万元相比完成了100.77％。公司实现了2000年度的盈利预测, 没有出现异常情况。2001年按新的《企业会计制度》要求, 公司加提了新的四项准 备金,并进行追溯调整,调整后2000年度实现净利润4107.6万元, 该数据与盈利预测 数相比,完成了盈利预测数的98.56％。

    2、2001年上半年盈利预测实现情况

    截至2001年6月30日公司实际实现净利润2512.03万元,与盈利预测数5053.29万 元相比,完成了盈利预测的49.71％,基本上实现了时间过半,完成任务过半。

    四、业务发展目标实现情况

    公司是经″双高″认证的高新技术企业, 自股票发行和上市以来已经取得了明 显的进步,主要表现在企业知名度提高,市场意识增强,有关的财务指标得到改善,产 品更新换代加快,主导产品得到了进一步的确立,公司正向全面完成业务发展目标而 努力。

    1、取得了良好的经营业绩

    2001年上半年,面对激烈的医药市场竞争,公司紧紧围绕″深化改革、调整结构、 规范管理、加快发展″的工作方针,在保证质量的基础上,加大市场开发和营销体系 建设的力度,加强内部管理,挖掘潜力,降低成本,减少费用, 实现主营业务收入 17 ,967.30万元,净利润2,512.03万元。实现了时间过半、任务过半。

    2、增大了科研力度、提高了管理水平

    为了加快新产品开发力度和高新技术成果的转化,努力跟踪国内外最新技术,促 进企业的快速发展,天方药业2001年5月与华东理工大学合作, 在上海建立″天方－ 华东联合生物技术研究所″,并在此基础上建立博士后流动站,使公司的科研开发和 技术创新体系得到了进一步加强。

    2001年上半年,公司内部进一步加快了机制创新,全面深化企业改革, 继续完善 公司法人治理结构,转换经营机制,逐步落实内部经济责任制, 对中层干部实行了竞 聘上岗制,为下一步全面推行职工竞争上岗制度打下了基础。

    3、加强基础建设,夯实进一步发展的基础

    在技术改造方面,截至2001年6月30日公司固定资产投资和技术改造已完成2.04 亿元,项目包括天方罗欣技术改造项目、克林霉素磷酸脂技术改造项目、 乙酰螺旋 霉素技术改造项目、输液车间和针剂车间的GMP改造项目等。

    在科研开发方面,2001年上半年公司加大了投入力度,共投入科研开发资金538 .67万元。抗癌一类新药QUE正在研制中。

    在产品销售方面,公司设有营销网站40个,销售人员362名,营销人员占职工总数 的18％。2001年公司又新增销售人员116人,在建立以全国七大区为中心的市场营销 系统的基础上,统一组织、策划,完善现有的营销网络体系,开拓城市营销网络,开展 在中小城市和广大农村市场的布点工作；建立灵敏的市场信息反馈体系；确保公司 产品占有更大的市场份额。在占领国内医药市场的同时,扩大外销业务,现有出口产 品欧典螺旋霉素、硫氢酸红霉素、阿普唑仑、双氯灭痛等, 为公司的药品走向国际 市场打下基础。

    五、天方药业新股上市以来的二级市场走势

    天方药业公开发行的6000万A股股票于2000年12月27日在上海证券交易所上市, 发行价为每股7.75元,上市首日以17.20元开盘,以18.75元收盘,与发行价相比,首日 涨幅达141.94％,自股票上市流通至2001年8月20日（回访日）, 公司股票的市场价 格于2001年6月6日创出24.38元的新高后,跟随大盘进行调整,至8月6日探低至17.95 元后止跌回升,截止回访日股价在19元附近进行箱型整理。

    根据股票二级市场走势分析,我们认为天方药业A股的发行定价是合理的, 既体 现了公司的真实价值,又为二级市场预留了一定的空间,说明天方药业股票发行后得 到了市场的认可。

    六、银河证券公司内部控制的执行情况

    1、建立完善的内部控制制度

    根据贵会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》,本公司制订了一系 列的内部控制制度,包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》 、《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》。通过这些制度的建立, 对所有发 行项目实行全面质量控制,发行申请材料采取三级审核（项目小组、 投行总部部务 委员会和本公司投资银行内核委员会）的制度,从而确保了证券发行的质量,提高了 本公司执业水平,有效防范了证券发行风险。

    2、建立内部防火墙

    按照《证券公司内部控制指引》的要求,本公司的投资银行总部在信息、人员、 办公地点等方面设置了必要的防火墙。从公司分管业务领导开始, 投资银行总部、 研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖, 所有业务人员严格分开,不得相互兼职。

    本公司投资银行总部的办公地点与其他有关业务部门完全独立, 分别租用不同 的写字楼。

    3、国务院派驻本公司的监事会对违法违规现象进行独立监察

    4、内幕交易与市场操纵

    经认真核查,在本次发行前后本公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根据贵会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、防止信息的泄露和传播, 本公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″, 使本公司内部的投资银行部门与 研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内幕交易和操 纵市场的行为发生。本公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行 为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、有关股利分配

    与此次公开发布的《招股说明书》中承诺的股利分配的内容比照, 天方药业实 现了有关的承诺。针对2000年度产生的利润于2001年7月16 日对新老股东进行了股 利分配,具体分配方案为：以2000年12月31日的总股本21,000万股为基数,向全体股 东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。

    2、有关同业竞争

    1999年5月26日,第一大股东河南省天方药业集团公司（简称″集团公司″）与 公司签订了《避免同业竞争协议》,集团公司承诺：公司成立后,且集团公司为公司 第一大股东期间,集团公司不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接参于任何 与公司构成竞争的任何业务或活动。集团公司在回访之日前没有违背该项承诺。

    除了上述两点以外,没有已经披露的与本次股票发行和上市有关的其他承诺。

    在此次股票承销过程中, 中国银河证券有限责任公司作为主承销商未给天方药 业提供任何″过桥贷款″和融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    无其它需要说明的问题。

    九、银河证券公司内核委员会对回访情况的总体评价

    本公司内核委员会已对天方药业回访情况及回访报告进行了核查, 确认符合贵 会的有关规定,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

中国银河证券有限责任公司

    2001年9月3日