一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)设立董事会下属各专门委员会,并发挥其作用；

    (二)进一步完善公司内部管理体系；

    (三)修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》；

    (四)进一步加强投资者关系管理工作；

    (五)进一步强化相关人员的学习培训。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    河南天方药业股份有限公司(以下简称公司)由河南省天方药业集团公司作为主发起人,以其下属原驻马店地区制药厂的经评估并确认后的净资产出资,联合另外四家发起人,以发起方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所批准, 2000年12月27日,公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。

    公司是以新药开发、化学原料药、生物原料药、中药及成品制剂生产、销售为主的大型医药工业企业,是全国512家重点企业之一,是国家科技部和中科院共同认定的高新技术企业,下属有5个子公司、2个研究所和80个驻外办事处。拥有员工5000人,资产总额22.4亿元,净资产8.5亿元。公司年产片剂68亿片,抗生素发酵吨位5000立方米,均位居全国前列,是全国最大的乙酰螺旋霉素原料生产企业。2003年10月通过ISO9001质量管理体系认证；2004年4月通过ISO14001环境管理体系认证。

    (二)公司控制关系方框图

    河南省天方药业集团公司(以下简称天方集团),是公司的第一大股东,注册地址为河南省驻马店市光明路2号,注册资本为人民币5,355.5万元,法定代表人崔晓峰,经济性质为国有经济,其实际控制人为驻马店市人民政府。是一家以化学制药、生物制药及兽用饲料添加剂的生产、销售为主,同时兼营各种印刷包装材料的制作等业务的大型国有企业,于1998年11月30日由原河南省华中医药集团公司更名而来。天方集团是国家科技部认定的高新技术企业、国务院批准的520户国家重点企业和河南省重点扶持的十大企业(集团)之一。

    公司部分董事、监事与天方集团的高管有重合,存在关联关系。任职情况如下：

    姓     名     在天方药业任职   在天方集团任职
    崔晓峰     董事长、党委书记   总经理、党委书记
    田生文           监事会主席           工会主席
    闫荫枞   副董事长、副总经理         党委副书记

    (三)公司"三会"运作情况

    1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,确保所有股东能够行使自己的权利,并聘请律师见证会议的合法性与合规性。根据新《上市公司章程指引》,公司及时对公司章程进行了修订,并于第三届董事会第八次会议和2005年度股东大会审议通过。

    公司能够保证所有股东、特别是中小股东应享有的平等地位和权利。根据制定的《投资者关系管理制度》,公司认真接待股东来访,通过多种方式增进与股东的沟通,使股东了解公司的运作情况；此外,公司开通了投资者关系管理热线电话,有专人负责接听解答股东问题,随时听取中小投资者对公司的建议。

    公司自成立以来,未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》和《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会议事规则》的其他情形。

    2、董事会：目前公司董事会由11人组成,其中内部董事7人、独立董事4人,独立董事由从事证券、法律、管理、财务审计等方面的专家组成。现任董事均具备任职资格,不存在违反《公司法》第147、148、149条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司董事会严格按照《公司章程》的规定选举董事,各位董事勤勉尽责,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。

    3、监事会：监事会由5名监事组成,其中股东代表监事3名,由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生；职工代表监事2名,由公司职工代表大会选举产生,产生程序及职数均符合相关要求。公司制定有《监事会议事规则》,全体监事在日常监督及管理过程中严格按照规则办事,能够勤勉尽责。监事会列席所有的董事会,对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管选聘等进行有效监督。同时,与董事会、经理层不定期联系沟通的制度,及时了解有关情况,提出意见和建议。

    4、经理层：公司制定有《总经理工作细则》,对总经理的权限、职责、产生、任期、工作机构、工作程序等做出了具体规定。本届经理层由2005年4月21日第三届董事会第一次会议和2005年11月28日第三届董事会第六次会议聘任产生,任职资格符合相关要求。

    公司根据实际情况、未来发展需要和《公司章程》的规定,遵循"德、才、智、体"并举的原则,通过内部选拔和外部招聘两种方式,由董事会聘任高级管理人员。同时,公司经理层有年度经营目标责任制,根据高级管理人员承担的责任、工作的难度、工作量和工作业绩的情况,制订并实施了《高级管理人员的年度薪酬管理办法》,年终由董事会根据各项指标完成情况进行考核,确定每个高管人员的实际薪酬,完善了公司高级管理人员的激励和约束机制。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权和"内部人控制"的现象。在日常经营管理过程中,经理层加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能履行职务、违背诚信义务的情形。

    (四)公司内部控制情况

    公司建立有完善的内部控制制度,涵盖了生产经营、财务管理、人事管理、销售管理、供应制度、招标制度、内部审计、信息管理等方面,体现了现代企业制度的特色、公司的自身实际情况,并通过有效的执行力建设和激励约束机制,得到有效地贯彻执行。在人事管理制度、风险控制制度和薪酬管理制度里,明确了公司经理层的职权范围和考核办法,为公司的规范化运作起到了良好的作用。

    公司制定并严格执行目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施。公司各处室、各分厂、各子公司建立了各项预算、目标责任,并进行日常控制、监督和调整；设有审计监察部,对公司及下属子公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计；设有法制处,所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同经法制处审查后方可签订。

    公司要求各下属企业和委派的财务人员加强对关联方资金往来的审查,严禁发生资金占用,每月上报与控股股东及其附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况,以保证不发生大股东占用资金情况。根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司《关于河南天方药业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金及提供担保的情况。

    (五)公司独立性及透明度情况

    1、公司自主生产经营、采购与销售,对大股东或其关联单位不存在依赖性；公司资产独立、产权明晰,,不存在与大股东混合经营、合署办公的情形,与大股东做到了人事、财务、资产、经营、机构"五分开"；公司在资产转让、对外投资、关联交易、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经过董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策独立于大股东。

    2、公司与控股股东之间仍存在部分关联交易,主要是公司向控股股东租赁土地,向控股股东的子公司河南天方医药有限公司、新疆天方恒德医药有限公司销售药品,向控股股东的子公司驻马店天方包装有限公司购买包装物等。上述关联交易均按照公平合理的市场价格,均与相关企业签署了合同,履行了相关决策程序,在年报、中报、季报中进行了相关信息披露。

    3、公司制定有《信息披露内控管理制度》,且按证监会和交易所的有关规定进行了及时修改和完善,能够遵守信息披露公开、公平、公正原则,并促使董事、监事和其他高管人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司从未发生内幕交易行为和内幕信息泄露的情形,不存在因信息披露问题被交易所事时批评、谴责或受到其他处罚等情形。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过严格的自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《河南天方药业股份有限公司章程》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作规范,为公司的发展提供了必要的条件,对保护广大股东的利益,发挥了很好的作用,不存在重大问题或失误。

    但公司治理的完善和提高是一个持续的过程,伴随着公司的发展,对公司治理的要求也在不断提高和细化。不仅要在形式上满足监管的要求,还要不断提高实际的运作水平,做到"形神兼备",为健康发展提供一个良好的制度环境。公司清楚地认识到,公司的治理仍存在着不足之处,制度还不完善,有些工作刚刚开始起步,还需要进一步积极地探索和完善,不断提高公司治理水平。

    (一)设立董事会下属各专门委员会,并发挥其作用

    根据中国证监会及其河南监管局、上海证券交易所关于完善上市公司法人治理结构的要求,董事会计划下设战略委员会,以加强董事会投资、发展规划等的管理；下设审计委员会,以加强董事会对公司内外部审计、内控制度执行和经营班子的监督管理；下设提名委员会,以加强董事会对合格董事、高管人员的搜寻及审查；下设薪酬与考核委员会,以加强董事会对董事及高管人员业绩考核,研究审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。公司要积极发挥各专门委员会的作用,对公司重大决策事项,战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司科学的决策能力。

    (二)进一步完善公司内部管理体系

    公司虽然已经建立了较为完善的内部控制和管理制度,但随着国民经济发展和经济政策的不断调整,公司的内部管理体系需要进一步加强和完善,以适应新形势下的中国资本市场和中国经济。

    (三)修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》

    公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是公司上市后2002年制定的,已不适应目前新的法律法规要求,需要根据上海证券交易所新下发的上市公司《股东大会议事示范规则》、《董事会议事示范规则》及《监事会议事示范规则》等文件的规定进行修订。随着公司规模的扩大和发展,《总经理工作细则》已不适应公司实际状况,需要重新修订。

    (四)进一步加强投资者关系管理工作

    目前,我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期。随着股权分置改革的完成,全流通时代的到来,市场发生了质的变化。新《公司法》《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权,建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等,进一步加强了对投资者权益的保护。为此,需要明确投资者关系管理工作的重要性,深入研究投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    (五)进一步强化相关人员的学习培训

    随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施及中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的发布,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势,而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律及各种规章制度,才能不断增强规范运作意识,适应证券市场发展。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)关于设立董事会下属各专门委员会的问题

    整改措施：公司董事会计划设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各委员会均以独立董事为主。同时,公司将积极发挥董事会专门委员会的作用,制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系以及薪酬考核体系等方面进行专题研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提审公司价值,为加强公司治理做出贡献。

    整改时间：2007年10月30日前

    整改责任人：公司董事长崔晓峰

    (二)关于完善公司内部管理体系方面

    整改措施:公司将紧紧围绕总体经营目标,本着从实际出发、求真务实、开拓创新的原则,针对企业战略、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、供应销售、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程,结合证监会《关于提高上市公司质量的意见》和证交所《上市公司内部控制指引》等法规政策要求,通过梳理各项规章制度、程序和措施,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内部控制制度更加科学化,制度执行更加规范化。同时,将大力培育和塑造以风险防范、内部控制为核心的管理文化,树立正确的管理理念,增强风险管理意识,将风险防范意识转化为公司所有成员的共识和自觉行动,促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

    整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强,具体制度制定2007年10月30日前

    整改责任人：公司总经理年大明

    (三)关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》的修订

    整改措施：公司根据上海证券交易所新下发的上市公司《股东大会议事示范规则》、《董事会议事示范规则》及《监事会议事示范规则》等文件的规定,完成对上述三个制度的修订,并严格执行,加强公司"三会"运作的规范性。根据公司现状,完成对《总经理工作细则》的修订。

    整改时间：2007年8月4日前

    整改责任人：公司董事会秘书梁耀武

    (四)关于进一步加强投资者关系管理工作的方面

    整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书梁耀武

    (五)关于相关人员加强学习培训方面

    整改措施：公司将进一步加大学习培训,加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时,积极参加上海证券交易所、河南证监局、河南上市公司协会举办的培训活动,定期开展对公司高管人员、相关部门工作人员的专业知识及工作能力培训,提高其规范运作意识,进一步提高公司整体的规范运作水平。

    整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

    整改责任人：公司董事会秘书梁耀武

    五、有特色的公司治理做法

    2006年3月,公司向住友商事株式会社(简称"日本住友")与住友商事(中国)有限公司(简称"住友中国")出售公司20%股权的事务完成了全部程序。股权转让与股权分置改革完成后,集团公司持有43.54%股份,日本住友占16%,住友中国占4%,其余为中小股东。此次股权转让改变了国有股"一股独大"的局面,实现了国有股、外资股、上市流通股并存的多元化股权结构。同时,日本住友派出了两名董事,其中一位兼任副总经理,全面参与公司的管理工作,为公司带来先进的管理经验,有利于进一步完善公司法人治理结构,规范企业内部管理,转变经营机制,增强经营决策的科学性与民主性,建立起真正的现代企业制度,促进企业的健康有序发展。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    联系电话：0396-3823517

    邮箱：stock@topfond.com

    地址：河南省驻马店市光明路2号证券部

    联系人：王靖雯

    河南天方药业股份有限公司董事会

    2007年6月27日