本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为59,375,603股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年04月19日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年3月17日经相关股东会议通过,以2006年4月17日作为股权登记日实施,于2006年4月19日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    非流通股股东承诺：

    1、其持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的十二月之内不上市交易或者转让；

    2、在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％,在24个月内不超过10％；

    3、通过证券交易所挂牌出售的股份数量,达到公司股份总数1％的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份；

    4、控股股东河南省天方药业集团公司特别承诺：在符合减持比例限制的前提下,最低持股比例不低于25%。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,公司股本结构未发生变化。

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

    四、公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    金元证券有限责任公司作为河南天方药业股份有限公司股权分置改革的保荐人,对公司限售股份持有人股份上市流通出具了核查报告,核查报告的结论性意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

    2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

    3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

    4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为59,375,603股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月19日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号    股东名称           持有有限售   持有有限售条                剩余有限售条
                               条件的流通   件的流通股股    本次上市    件的流通股股
                               股股份数量   份占公司总股      数量         份数量
                                               本比例     (单位：股)
    1 河南天方药业集团公司    182,853,625      43.54％     21,000,000   161,853,625
    2 住友商事株式会社         67,200,000      16.00％     21,000,000    46,200,000
    3 住友商事(中国)有限公司 16,800,000       4.00％     16,800,000        0
    4 驻马店市第一造纸厂          318,822       0.08％        318,822        0
    5 驻马店市液化公司            301,386       0.07％          0           301,386
    6 驻马店市佳梦燃气具有限公司  301,386       0.07％          0           301,386
    7 驻马店市飞龙房地产综合开发
      有限公司                    256,781        0.06％        256,781       0
             合计             268,032,000      63.82％      59,375,603   208,656,397
             

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    公司两家股东驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司分别持有公司股份301,386股、301,386股,共计602,772股,因其主体资格存在瑕疵,无法对公司股权分置改革发表意见,其应支付的股改对价由河南省天方药业集团公司先行垫付。截止目前,其主体资格仍存在瑕疵,且无法偿还河南省天方药业集团公司先行垫付的对价股份。故其持有公司的股份602,772不解禁,仍为限售流通股。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

   单位：股                                   本次上市前     变动数      本次上市后
                 1、国有法人持有股份         183,775,219    -21,318,822  162,456,397
   有限售条件的  2、其他境内法人持有股份      17,056,781    -17,056,781      0
    流通股份     3、境外法人持有股份          67,200,000    -21,000,000   46,200,000
                 有限售条件的流通股合计      268,032,000    -59,375,603  208,656,397
   无限售条件的  A 股                        151,968,000    +59,375,603  211,343,603
     流通股份    无限售条件的流通股份合计    151,968,000    +59,375,603  211,343,603
     股份总额                                420,000,000                 420,000,000
     

    特此公告。

    河南天方药业股份有限公司董事会

    2007年4月13日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件