本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2006年9月8日以电子邮件和书面形式发出通知,于2006年9月16日上午8:30在公司三楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事11人,现场出席人数为5人,独立董事宁金成先生、李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生4人通过传真形式表决,董事年大明先生、山下 大先生未能出席本次会议,分别委托董事梁耀武先生、寺胁 良树先生代为表决,公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持,经与会董事认真审议,形成了如下决议：

    1、审议通过了公司投资年产600吨盐酸林可霉素原料药项目的议案。

    11票同意、0票反对、0票弃权

    2、审议通过了公司因投资年产600吨盐酸林可霉素原料药项目,向中国银行驻马店分行申请2亿元综合授信额度的议案。

    11票同意、0票反对、0票弃权

    3、审议通过了山下 大先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案。

    11票同意、0票反对、0票弃权

    4、审议通过了田中 靖司先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。(简历附后)

    11票同意、0票反对、0票弃权

    5、审议通过了公司召开2006年第二次临时股东大会的议案。

    11票同意、0票反对、0票弃权

    公司决定于2006年10月20日(星期五)上午8点30分,在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2006年第二次临时股东大会。

    (一)会议议程：

    1、审议公司投资年产600吨盐酸林可霉素原料药项目的议案；

    2、审议公司因投资年产600吨盐酸林可霉素原料药项目,向中国银行驻马店分行申请2亿元综合授信额度的议案；

    3、审议山下 大先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案；

    4、审议田中 靖司先生为公司第三届董事会董事的议案。

    (二)参加会议对象

    1、2006年10月13日(星期五)15：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

    2、公司董事、监事、高管人员；

    3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    (三)会议登记办法

    1、登记方式

    A、法人股股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证和股东账户卡。

    B、社会公众股股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的身份证、股东账户卡、持股凭证和书面代理委托书(授权委托书附后)及本人身份证。

    2、登记时间：2006年10月17日(星期二)(上午8：30—11：30 下午14：30—17：30)

    3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

    联系人：靳 挺、张 立 联系电话：0396－3823517

    传 真：0396－3815761 邮政编码：463003

    (四)其他事项

    本次股东大会会期半天,出席会议者的食、宿、交通费自理。

    特此公告！

    河南天方药业股份有限公司董事会

    2006年9月16日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(小姐)代表本人出席河南天方药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东账号： 委托日期：

    附件：

    个 人 简 历

    田中 靖司：男,现年50岁,日本人,北海道大学毕业。曾任住友商事(上海)有限公司化学品部长、住友商事(大阪)株式会社精密化学品部科长、泽井制药株式会社董事。现任住商医药(上海)有限公司总经理。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。