本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年11月20日,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)就以人民币壹亿玖仟捌佰柒拾柒万壹仟捌佰柒拾伍元陆角贰分(￥198,771,875.62)的交易价格受让梧州市东晖国有资产经营有限公司(以下简称“东晖公司”)持有的梧州桂江电力有限公司(以下简称“桂江电力”)98.67%股权的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》。

    由于梧州市国有资产管理局持有的中恒集团国家股已划归东晖公司管理,东晖公司为中恒集团的实际控制人,且中恒集团董事长黄葆源先生为东晖公司董事,本次交易构成了公司的关联交易。

    中恒集团董事会于2003年11月20日召开第四届董事会第四次会议,审议并通过了与本次关联交易有关的议案,关联董事黄葆源先生在表决与本次关联交易有关的议案时遵循了回避原则,中恒集团独立董事对本次关联交易发表了肯定的独立意见。

    本次交易尚须获得中恒集团股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    (一)股权出让方：梧州市东晖国有资产经营有限公司

    东晖公司成立于2002年3月13日,企业性质为国有独资公司,注册地为广西梧州市,办公地点为广西梧州市大南路35号,法定代表人为潘小龙先生,注册资本为人民币壹亿壹仟零贰拾捌万肆仟捌佰元,经营范围为对授权范围内的资产优良的国有独资、控股、参股企业的国有产权(股权)进行管理和资本运营。

    (二)关联关系

    根据《梧州市人民政府关于将我市国有及国有控股企业资产划归东晖东旭国有资产经营有限公司管理的通知》(梧证发〖2002〗13号),中恒集团第一大股东梧州市国有资产管理局持有的中恒集团国家股已划归东晖公司管理,东晖公司为中恒集团的实际控制人,且中恒集团董事长黄葆源先生为东晖公司董事,本次中恒集团收购股权的交易构成了公司的关联交易。

    至本次关联交易止,中恒集团与东晖公司就收购桂江电力股权的关联交易超过了3000万元或净资产的5%,须经股东大会批准后方能实施。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为东晖公司持有的桂江电力98.67%的股权(以下简称“该股权”)。该股权权属清晰,不存在担保、抵押、诉讼及仲裁等事项。

    桂江电力是由东晖公司与梧州市电业局(以下简称“市电业局”)共同出资组建的有限责任公司,成立于2002年12月28日,前身为梧州市电力开发总公司和梧州市京南水利枢纽发电厂；公司注册资本为人民币7,500万元,其中：东晖公司出资7400万元,占股份总额的98.67%,市电业局出资100万元,占股份总额的1.33%；法定代表人为罗龙科先生；公司经营范围：投资与开发建设经营发电厂、水电站运行与维护、电气设备安装与维修、电气工程安装、机械设备安装、电气设备材料、机械设备、电子产品批发零售。桂江电力目前主要负责经营与管理京南水电站。

    京南水电站(以下简称“该电站”)是一座以发电为主,集航运、灌溉、水产养殖、旅游于一体的具有综合利用效益的水利枢纽工程。该电站位于广西桂江下游,是桂江流域综合利用规划中下游倒数第二个梯级电站。该电站于1991年7月29日由原国家计委批准立项,并经原国家计委计农经〖1992〗937号文批准利用奥地利政府贷款兴建的建设项目。该电站控制流域面积17388平方公里,设计正常蓄水位30米,总库容2.43亿立方米,有效调节库容0.111亿立方米,最大坝高33.2米,正常蓄水高程为30米。该电站引进了奥地利生产的2台灯泡贯流式水轮发电机组,设计装机容量为2×3.45万千瓦,设计年发电利用小时数4.297小时,设计年发电量2.97亿千瓦时,设计多年平均发电量2.88亿千瓦时。该电站于1993年9月18日动工建设,1997年6月28日和12月7日两台机组先后试产发电成功,1998年12月主体工程全部完工,2000年11月通过竣工验收。

    具有证券业务资格的上海东华会计师事务所对桂江电力2003年10月31日的资产负债表和2003年1-10月的利润表进行了审计,并出具了东华桂审字〖2003〗297号审计报告。经审计,桂江电力2003年10月31日的资产总额为柒亿玖仟叁佰陆拾陆万捌仟陆佰贰拾贰元壹角肆分(￥793,668,622.14),负债总额为伍亿玖仟贰佰贰拾壹万柒仟肆佰肆拾伍元捌角捌分(592,217,445.88),净资产总额为贰亿零壹佰肆拾伍万壹仟壹佰柒拾陆元贰角陆分(201,451,176.26),2003年1-10月实现主营业务收入人民币5895.66万元,主营业务利润为人民币3300.77万元。

    本次关联交易有优先受让权的桂江电力另一股东――市电业局已承诺放弃本次优先受让桂江电力98.67%股权的权利。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2003年11月20日,中恒集团就受让东晖公司持有的桂江电力98.67%股权的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》,协议约定：以经上海东华会计师事务所审计的账面净资产为作价依据,东晖公司将其持有的桂江电力98.67%股权以人民币壹亿玖仟捌佰柒拾柒万壹仟捌佰柒拾伍元陆角贰分(￥198,771,875.62)的转让价格全部转让给中恒集团；中恒集团在协议生效后三个工作日内向东晖公司支付第一笔股权价款10000万元,其余款项在协议生效后的六个月内付清；股权交割日为中恒集团向东晖公司支付第一笔股权价款后的第三个工作日；2003年10月31日至12月31日期间,该股权产生的收益或亏损由东晖公司享有和承担,自2004年1月1日起,中恒集团享有和承担该股权所对应的股东权益；协议在中恒集团股东大会作出通过有关本次关联交易的议案的决议后即刻生效。本次交易完成后,东晖公司将不再持有桂江电力股权,中恒集团将持有桂江电力98.67%的股权,成为其控股股东。

    本次关联交易拟定的交易价格是以经上海东华会计师事务所审计的桂江电力2003年10月31日的净资产账面价值为依据制定的。桂江电力2003年10月31日经审计的净资产账面价值为贰亿零壹佰肆拾伍万壹仟壹佰柒拾陆元贰角陆分(￥201,451,176.26),以经审计的净资产账面价值计算,东晖公司拟转让的该股权作价人民币壹亿玖仟捌佰柒拾柒万壹仟捌佰柒拾伍元陆角贰分(￥198,771,875.62),全部股权转让价款以现金支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    中恒集团上市以来,经过近三年的产业结构调整,基本确定了以房地产业和制药业为公司的核心业务板块,形成了“房地产为基础,制药为主导”的产业结构雏形。在此基础上,公司提出了“以房地产和制药为核心产业,坚持‘房地产为基础,制药为主导’,用资本经营的理念,实施纵、横两个方向的扩展和扩张,增强公司的核心竞争力,实现公司低成本快速成长”的战略发展思路。因此,从公司战略发展的角度出发,公司除继续发展房地产和制药两个核心产业外,收购桂江电力98.67%的股权,既符合国家的产业发展政策,同时由于水电行业具有成本低廉、收益稳定的特点,易形成公司新的利润增长点,有利于公司的持续稳定发展。收购桂江电力98.67%的股权后,公司今后将以水电供应稳定的现金流、制药创造高速发展的平台、房地产根据经济周期提供获取高利的机会,中恒集团将形成理想的产业组合,有利于公司快速、健康的发展。

    收购该股权,短期内将增加中恒集团的长期负债,提高资产负债率；但每年可给公司提供稳定的经营性净现金流量2000万元左右,对公司的长远利益影响较大。

    六、独立董事意见

    中恒集团的独立董事对本次关联交易发表了肯定的独立意见。公司独立董事认为：交易价格是以经上海东华会计师事务所审计的净资产账面价值为依据制定的,交易标的权属明晰,关联董事在审议表决有关本次交易的议案时遵循了回避原则,本次关联交易的表决程序合法有效,未发现公司董事会存在违反诚信原则对本次交易作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次股权收购的实施将优化公司的产业结构,拓宽公司的发展空间,形成公司新的利润增长点,提高公司的核心竞争力,有利于公司的持续稳定发展。本次交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、中恒集团第四届董事会第四次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、中恒集团第四届监事会第四次会议决议；

    4、股权转让协议；

    5、审计报告；

    6、与本次交易有关的其他文件。

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二00三年十一月二十二日