本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年11月20日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事9人,公司监事均收到会议资料,知悉本次会议的审议事项,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

    一、以9票同意通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定,结合公司实际,拟对中恒集团《公司章程》有关条款作如下修改：

    1、原公司章程第六条 “公司注册资本为人民币13938.936万元。”修改为：“公司注册资本为人民币167267232元。”

    2、原公司章程第二十条“公司的股本结构为：普通股13938.936万股,其中国家股5486.8万股,占总股本39.36%；法人股2183.841万股,占总股本15.67%；内部职工股1318.295万股,占总股本9.46%；社会公众股4950万股,占总股本35.51%。”修改为：“公司的股本结构为：普通股16726.7232万股,其中国家股6584.16万股,占总股本39.36%；法人股2620.6092万股,占总股本15.67%；社会公众股7521.954万股,占总股本44.97%。”

    3、原公司章程第四十三条增加如下内容：

    “控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六) 中国证监会认定的其他方式。”

    4、原公司章程第五章第三节中增加如下条款：

    “第一百四十二条 公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定：

    (一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

    (二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

    审计报告和评估报告应当向社会公告。

    (三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    (四)公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

    (五)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。

    第一百四十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级。

    (二)公司对外担保单笔金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%内,报公司董事会审议,并应当取得董事会全体成员2/3以上同意；对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以上的必须报股东大会批准。

    (三)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (七)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    5、原公司章程第一百四十二条第二款第(四)项第一点修改为：

    “1、公司与关联企业签署的一次性协议,所涉及的金额占公司最近经审计的净资产5%以下；”

    原第三款第三项修改为：

    “本条款第二款第(四)项的内容超过5%比例及300万元金额的；”

    6、原公司章程第一百九十条“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”修改为：“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开七日前书面送达全体监事。”

    7、原公司章程第一百九十六条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以编制公司年度财务报告。”修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以编制公司年度财务报告。”

    8、原公司章程第一百九十八条“中期财务报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”修改为：“公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    本议案将提交公司2003年第二次临时股东大会审议批准。

    二、以8票同意,1票回避表决通过了《关于收购桂江电力股权的议案》。

    由于出让方原因,原定于2003年10月29日举行的梧州桂江电力有限公司(以下简称“桂江电力”)股权转让公开竞价拍卖活动取消。经与梧州市东晖国有资产经营有限公司(以下简称“东晖公司”)协商,本公司拟以协议方式受让东晖公司持有的桂江电力98.67%的股权,受让价格以经上海东华会计师事务所审计的账面净资产为作价依据,拟定为人民币壹亿玖仟捌佰柒拾柒万壹仟捌佰柒拾伍元陆角贰分(￥198,771,875.62)。

    由于东晖公司为公司的实际控制人,且公司董事长黄葆源先生担任东晖公司的董事,因此本次收购股权构成了公司的关联交易,与此有关的关联董事在审议表决本议案时遵循了回避原则。

    有关本次收购桂江电力股权的详细情况请查阅公司股权收购暨关联交易公告(临2003-33)。

    本议案将提交公司2003年第二次临时股东大会审议批准。

    三、确定公司2003年第二次临时股东大会召开时间。

    公司定于2003年12月22日召开2003年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2003年12月22日上午9：30开始。

    (二)会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室。

    (三)审批事项：

    1、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

    2、关于收购桂江电力股权的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年12月12日上海证券交易所当日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

    4、公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    (五)登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；

    2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记；

    3、登记时间为2003年12月19日(上午9：00-11：00,下午14：30-17：00),登记地点在公司证券部；异地股东可用信函或传真方式(以12月19日前公司收到为准)进行登记。

    (六)其他事项：

    1、会期半天,费用自理；

    2、联系地址：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十五楼公司证券部；

    3、联 系 人：彭伟民 童依虹

    4、联系电话：(0774)5830828、5848888-1528

    5、传 真：(0774)5830900

    6、邮 编：543002

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二00三年十一月二十二日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位/个人,出席广西梧州中恒集团股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户号：

    受托人(签字)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：1、本授权委托书(空白)剪报或复印均有效；

    2、委托人为法人的,应加盖法人公章及法定代表人签字。