本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年10月28日,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)就以转让价格为人民币1363.64万元转让公司持有的广西梧州置地楼宇开发有限公司(以下简称“置地楼宇”)44.28%股权予梧州市东晖国有资产经营有限公司(以下简称“东晖公司”)的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》。

    由于梧州市国有资产管理局持有的中恒集团4988万股国家股已划归东晖公司管理,东晖公司为中恒集团的实际控制人,且中恒集团董事长黄葆源先生为东晖公司董事,因此,本次交易的实施将构成公司的关联交易。

    中恒集团董事会于2003年10月28日召开第四届第二次会议,审议通过与本次关联交易有关的议案,关联董事黄葆源先生在表决该议案时遵循了回避原则,中恒集团独立董事同意有关本次关联交易的议案并发表肯定的独立董事意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    (一)股权受让方：梧州市东晖国有资产经营有限公司

    东晖公司成立于2002年3月13日,企业性质为国有独资公司,注册地为广西梧州市,办公地点为广西梧州市大南路35号,法定代表人为潘小龙先生,注册资本为人民币壹亿壹仟零贰拾捌万肆仟捌佰万元,经营范围为对授权范围内的资产优良的国有独资、控股、参股企业的国有产权(股权)进行管理和资本运营。

    (二)关联关系

    根据《梧州市人民政府关于将我市国有及国有控股企业资产划归东晖东旭国有资产经营有限公司管理的通知》(梧政发〖2002〗13号),中恒集团第一大股东梧州市国有资产管理局所持4988万股国家股已划归东晖公司管理。因此,东晖公司成为中恒集团的实际控制人。根据法律、法规等规范性文件及中恒集团章程的规定,本次股权转让为关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为中恒集团持有的置地楼宇44.28%的股权(简称“该股权”)。该股权不存在担保、抵押、诉讼及仲裁等事项,权属清晰。

    置地楼宇是由中恒集团与广西梧州正茂房地产开发有限公司(以下简称“正茂公司＂)共同出资组建。注册资本2154万元,其中投资双方出资比例分别为44.28%和55.72%。该公司主营房地产综合开发,出售、出租地面建筑物。该公司2003年6月30日的资产总额4074.76万元,负债总额995.18万元,净资产3079.58万元,无担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

    置地楼宇2003年6月30日的账面价值为3079.58万元,具有证券业务资格的华寅会计师事务所对其进行了审计,并出具了寅会(2003)3213号审计报告。据此计算,中恒集团持有该公司的股份份额应拥有的股东权益为1363.64万元。

    本次关联交易有优先受让权的另一股东――正茂公司已承诺放弃优先受让权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2003年10月28日,中恒集团就转让所持有的置地楼宇44.28%股权的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》,协议约定：以经华寅会计师事务所审计确认的净资产账面价值为作价依据,转让价格拟定为1363.64万元,协议生效后由东晖公司在2003年11月底以前将全部转让款项转入中恒集团指定的账户上。本次转让完成后,中恒集团将不再持有置地楼宇的股权及与该股权相对应的股东权益,东晖公司将持有该公司44.28%的股权,并拥有受让股权相应的股东权益。本协议在中恒集团董事会通过同意本次股权转让的决议后即刻生效。

    本次交易拟定的转让价格是以经华寅会计师事务所审计确认的净资产账面价值作为依据制定的。置地楼宇2003年6月30日的净资产账面价值为3079.58万元,按中恒集团持有该公司44.28%的股权应享有的股东权益为1636.64万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    中恒集团从公司战略发展的角度出发,为适应公司资产整合的需要,提高资金投资效益以及维护股东权益的角度出发,在征得另外一家股东正茂公司同意的情况下,拟将持有置地楼宇44.28%的股权转让给东晖公司。

    如本次交易得以实施,将增加中恒集团的现金流量,理顺公司的投资结构,有利于维护中恒集团的利益。

    六、独立董事意见

    中恒集团的独立董事对本次关联交易发表肯定的独立意见。公司独立董事认为：转让价格以经华寅会计师事务审计的报告为依据确定,转让标的权属明晰,相关关联董事在审议表决本议案时遵守了回避原则,本次关联交易的表决程序合法有效,未发现董事会存在违反诚信原则对此次股权转让事项作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次转让的实施将优化公司的资产结构,确保公司整体资产的赢利能力,从而维护公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、中恒集团第四届董事会第二次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、中恒集团第四届监事会第三次会议决议；

    4、股权转让协议；

    5、审计报告；

    6、与本次交易有关的其他文件。

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○三年十月三十日