每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
梧州中恒第三届董事会第五次临时会议于2003年6月13日在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到4人。符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会会议议事规则》的有关规定。会议审议通过以下事项：
一、公司董事会按《公司章程》的相关规定对公司实际控制人--梧州市东晖国有资产经营有限公司经授权提请2002年度股东大会审议的三个议案进行了有效审核并列入2002年度股东大会会议议程。三个议案具体内容如下：
(1)《关于提请广西梧州中恒集团股份有限公司董事会换届暨推荐董事候选人议案》
广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会已届满,为保持公司工作的连续性,保证公司经营工作的正常开展,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广西梧州中恒集团股份有限公司公司章程》的有关规定,提请公司股东大会审议以下事项：
①提请公司进行董事会的换届工作,建议公司第四届董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。
②推荐以下人员为公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人：
董事候选人：黄葆源、曾宪武、聂杰雄、傅文发、彭伟民、潘启武
独立董事候选人：王运生、傅浙铭、黄泽
以上董事、独立董事候选人已做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。有关董事、独立董事候选人的简历见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事提名人声明见附件三。
独立董事刘伟、王运生先生对上述董事候选人的提名发表独立意见(见附件五)。
(2)《关于提请广西梧州中恒集团股份有限公司监事会换届暨推荐股东代表候选人的议案》
广西梧州中恒集团股份有限公司第三届监事会已届满,为了保持公司工作的连续性,保证公司经营工作的正常开展,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会审议以下事项：
①提请公司进行监事会的换届工作,建议公司第四届监事会由三名监事组成,设监事会主席一人。
②推荐谢金权、梁彩琼等二人为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
有关股东代表监事候选人的简历见附件四。
(3)《关于提请修改西梧州中恒集团股份有限公司章程有关条款的议案》
为遵循科学的时限规律,及时适应变化的现实情况,根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定,结合公司实际,提请公司股东大会对梧州中恒《公司章程》有关条款作如下修改：
①原公司章程第八十一条
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审核。
②原公司章程第一百三十八条
董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二人。
修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。
③原公司章程第一百四十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
修改为：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
④原公司章程第一百九十条
监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改为：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
⑤原公司章程第一百九十二条
监事会会议应当由全体监事出席时方可举行。监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会议事方式为采取书面表决方式。
修改为：监事会会议应当由二分之一监事出席时方可举行。监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会议事方式为采取书面表决方式。
⑥原公司章程第一百九十三条第二款
监事会作出决议需三分之二以上(含三分之二)监事同意方有效。
修改为：监事会作出决议需二分之一以上(含二分之一)监事同意方有效。
以上议案(1)、(2)、(3)将提交于2003年6月26日召开的广西梧州中恒集团股份有限公司2002年度股东大会进行审议。
二、因工作原因,同意谢金权先生辞去公司副总经理职务的申请。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二○○三年六月十四日
附件一：
董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人简历：
1、黄葆源先生简历：
黄葆源,男,40岁,汉族,大学本科学历,中共党员,国际商务师。曾任安徽省农业科学院实习、助理研究员、安徽省农业科学院示范茶场茶厂厂长、副场长、中国土产畜产广西茶叶进出口公司红茶部业务员、副经理、中国土产畜产广西茶叶进出口公司总经理助理、副总经理、第一副总经理(法人代表)、总经理、广西五金矿产进出口集团公司党委副书记、总经理,现任广西五金矿产进出口集团公司党委书记、总经理。
2、曾宪武先生简历：
曾宪武,男,38岁,汉族,大学本科学历,中共党员,工程师。曾任梧州市城建综合开发公司任经济管理办公室副主任、设计室主任、广西梧州中恒集团股份有限公司投资部经理、总经理助理、梧州市建筑设计院第一副院长,现任广西梧州中恒集团股份有限公司党委副书记、董事兼总经理。
3、聂杰雄先生简历：
聂杰雄,男,55岁,汉族,大学本科学历,中共党员,高级工程师。曾任梧州市中药厂厂长、梧州市第一轻化工业局副局长、局长、党委副书记、广西梧州市医药化学工业局局长、党委副书记,现任广西梧州制药(集团)股份有限公司党委书记、董事长。
4、傅文发先生简历：
傅文发,男,43岁,汉族,大学本科学历,中共党员,高级工程师。曾任梧州制药厂中成药车间工艺员、针水车间主任、梧州制药企业联合公司梧州制药分厂技术副厂长、梧州制药(集团)股份有限公司第三生产区生产办主任、副总工程师、总经理助理,现任梧州制药(集团)股份有限公司副总经理。
5、彭伟民先生简历：
彭伟民,男,35岁,汉族,大学本科学历,中共党员。曾任梧州市塑胶厂厂长、梧州市万秀区政府办公室副主任、梧州市万秀区科委主任、广西梧州中恒集团股份有限公司办公室副主任、证券部经理,现任广西梧州中恒集团股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。
6、潘启武先生简历：
潘启武,男,46岁,汉族,大专学历,中共党员,工程师。曾任梧州市市政工程处生产科科长、办公室主任、劳资科科长、梧州市环卫处技术科科长、梧州尼奥斯打火机有限公司常务副总经理、梧州市地产发展公司常务副总经理,现任梧州市地产发展公司总经理。
二、独立董事候选人简历：
1、王运生先生简历：
王运生,男,35岁,汉族,大学本科学历,中共党员,获得律师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师、证券特许会计师等资格证书。曾任广西壮族自治区商业厅财会处科员、广西会计师事务所高级经理、广西公信会计师事务所合伙人、深圳嘉润和实业集团有限公司财务总监、安达信·华强会计师事务所项目经理,现任公司独立董事。
2、傅浙铭先生简历：
傅浙铭,男,38岁,研究生学历,暨南大学经济学博士。曾任多家大型企业管理顾问,长期从事中国企业市场营销的理论研究和实践工作,并担任《经济师》、《粤港信息日报》等报刊的专栏撰稿人,代表作有《营销诊断实务》(获″2000年全国经济类畅销书奖″)、《营销咨询》、《营销学精要》等,现任深圳大学管理学院副教授。
3、黄泽先生简历：
黄泽,男,41岁,大学本科学历,中共党员。曾任广州中医学院助教,历任国家食品药品监督管理局南方经济研究所记者、编辑、采编部主任、医药经济报副总编、总经理、中国处方药杂志总编辑等,现任国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长。
附件二：
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王运生,作为广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王运生
二○○三年六月九日于广西南宁市
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人傅浙铭,作为广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：傅浙铭
二○○三年六月三日于广东深圳市
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄泽,作为广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄泽
二○○三年六月九日于广东广州市
附件三：
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人梧州市东晖国有资产经营有限公司现就提名王运生、傅泽铭、黄泽为广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广西梧州中恒集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西梧州中恒集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：梧州市东晖国有资产经营有限公司
2003年6月5日于广西梧州市
附件四：
股东代表监事候选人简历
1、谢金权先生简历：
谢金权,男,50岁,汉族,大专学历,中共党员,三级公证员。曾任梧州市船用机械厂副科长、梧州市公证处主任、梧州市司法局副局长,现任广西梧州中恒集团股份有限公司党委书记兼副总经理。
2、梁彩琼女士简历：
梁彩琼,女,38岁,汉族,大学本科学历,高级会计师。曾任梧州市第三制药厂财务科副科长、梧州制药(集团)股份有限公司财务科副科长、梧州制药(集团)股份有限公司财务处副处长、处长,现在梧州市东晖国有资产经营有限公司工作。
附件五：关于对梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会董事候选人发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,现对广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会董事候选人的任职资格和提名程序等发表如下独立意见：
第四届董事会董事候选人为：黄葆源、曾宪武、聂杰雄、傅文发、彭伟民、潘启武；独立董事候选人为：王运生、傅浙铭、黄泽
上述人员的任职资格和提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定,同意按照规定的程序提交股东大会进行董事会换届选举。
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事：王运生
二○○三年六月九日
关于对梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会董事候选人发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,现对广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会董事候选人的任职资格和提名程序等发表如下独立意见：
第四届董事会董事候选人为：黄葆源、曾宪武、聂杰雄、傅文发、彭伟民、潘启武；独立董事候选人为：王运生、傅浙铭、黄泽
上述人员的任职资格和提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定,同意按照规定的程序提交股东大会进行董事会换届选举。
广西梧州中恒集团股份有限公司
独立董事：刘伟
二○○三年六月九日
