本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    梧州中恒第三届董事会第十七次会议于2003年5月25日召开,会议以传真方式进行,公司全体董事共7人,参加会议董事共7人,符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过以下议案：

    (一)《关于与东辉公司进行资产置换的议案》以4票赞成,独立董事刘伟先生1票弃权通过；其中梧州中恒董事尹梅克女士和潘少龙先生回避表决。

    为了做大公司的主业,拓宽发展空间,增强可持续性发展的能力,公司经过认真的研究和分析,在梧州市政府的支持下,决定以所持有的梧州蛋白肠衣厂80%的权益与东晖公司所持有的广西梧州制药(集团)股份有限公司(简称″梧州制药集团″)95.64%的股权进行置换。拟定的转让价格以经中通诚资产评估有限公司评估确认的2002年12月31日的评估价值为依据制定：梧州蛋白肠衣厂2002年12月31日的经审计的账面净资产为11097.18万元,净资产评估值为11194.26万元,梧州中恒公司拟转让的梧州蛋白肠衣厂80%的权益作价8955.41万元；梧州制药集团2002年12月31日经审计的帐面净资产为2088.94万元,净资产评估值为3787.36万元,东晖公司拟转让的95.64%的股权作价3622.23万元。以上股权置换的差额为5333.18万元,由东晖公司用现金补足。公司从而介入制药行业,充分利用梧州制药集团的产业资源和品牌优势,将主业做强做大,形成新的利润增长点。

    本次转让完成后,梧州中恒公司拥有梧州市蛋白肠衣厂20%的权益,并将持有梧州制药集团95.64%的国有股权,成为其控股股东；东晖公司将拥有梧州市蛋白肠衣厂80%的权益,成为其控股股东,不再持有梧州制药集团的股权。本次资产置换事项必须报广西壮族自治区人民政府批准。

    另外根据《梧州市人民政府关于将我市国有及国有控股企业资产划归市东晖东旭国有资产经营有限公司管理的通知》(梧政发[2002]13号),梧州中恒原属梧州市国有资产管理局管理的4988万股国家股已划归东晖公司管理,东晖公司成为梧州中恒的实际控制人,且梧州中恒董事尹梅克女士和潘少龙先生在东晖公司担任职务,因此,本次交易属关联交易。所有与此有关的关联董事在审议此方案时都遵循了回避原则。

    公司独立董事王运生先生就有关资产置换事项发表了独立意见。

    有关此次关联交易的具体情况请阅读公司关联交易公告(临2002-07)。

    该议案将提交公司2002年度股东大会审议。

    (二)《关于变更募集资金投向的议案》以6票赞成,独立董事刘伟先生1票弃权通过。

    公司于2000年10月27日向社会公开发行了4500万股流通A股共募集资金22455万元,其中原计划投入购买施工机械设备项目的募集资金金额为1762.00万元,占总筹资额的7.85%。截止2003年5月25日,该项目尚未投入使用。由于公司近期收购上海正安房地产开发有限公司所持有的上海东恒房地产开发有限公司39%的股权以及增加土地储备,占用了大量的流动资金。为缓解资金紧张的状况,并计划用于公司后续的房地产开发项目,现将终止购买施工机械设备项目的1762.00万元募集资金中的655.60万元用于补充公司流动资金。

    其余计划″购买施工机械设备项目″的募集资金1106.40万元及公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于终止继续投入蛋白肠衣有关项目的议案》已终止投入″3600万米湿法肠衣生产线技改项目″尚未使用的募集资金3393.60万元(占总筹资额的15.11%)二项共计4500万元变更为投入上海东恒房地产开发有限责任公司(以下简称″东恒公司″)″东恒豪园″二期项目。″东恒豪园″二期项目投入由股东按照各自的股权比例投入,根据梧州中恒占90%的股权比例,公司应投入二期启动资动约4500万元,公司拟用变更的募集资金4500万元投入。″东恒豪园″项目建设总投资约为27806.18万元,分两期建设,一期启动资动约4000万元,二期启动资动约5000万元,采用滚动开发的方式,不足部分再通过向银行融资解决。经预测,按项目的总投资计算,项目的财务内部收益率为14.89%,投资回收期为2.74年(包括建设期)。

    公司独立董事王运生先生就有关变更募集资金投向发表了独立意见。

    有关此次变更募集资金投向的具体情况请阅读公司变更募集资金用途公告(临2002-08)。

    该议案将提交公司2002年度股东大会审议。

    (三)确定2002年度股东大会的召开时间。

    公司定于2003年6月26日召开公司2002年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (1)会议时间：2003年6月26日上午9:30开始,会期半天

    (2)会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室

    (3)会议审议事项：

    ①公司2002年度董事会工作报告；

    ②公司2002年度监事会工作报告；

    ③公司2002年度报告全文及其摘要；

    ④公司2002年度财务决算报告；

    ⑤公司2002年度利润分配及资本公积转增股本预案；

    ⑥关于终止继续投入蛋白肠衣有关项目的议案；

    ⑦关于聘请2002年度会计审计机构的议案；

    ⑧关于与东辉公司进行资产置换的议案；

    ⑨关于变更募集资金投向的议案；

    (4)出席会议对象：

    ①公司董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2003年6月20日上海证券交易所交易结束,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    ③具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

    ④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

    (5)登记办法：

    ①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

    ②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

    ③登记时间为2003年6月24日至2003年6月25日(上午9:00-11:30、下午2:30-5:00)登记地点在公司证券部,异地股东可用信函或传真方式(以2003年6月24日前收到为准)进行登记。

    (6)其他事项：

    ①会期半天,费用自理；

    ②联系地址：广西梧州市蝶山一路3号十五楼公司证券部

    ③联系电话：(0774)5830828

    ④联系人：彭伟民童依虹

    ⑤传真：(0774)58309005830828

    ⑥邮政编码：543002

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十七日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席广西梧州中恒集团股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使以下事项表决权：

    ①梧州中恒2002年度董事会工作报告；

    ②梧州中恒2002年度监事会工作报告；

    ③梧州中恒2002年度报告全文及其摘要；

    ④梧州中恒2002年度财务决算报告；

    ⑤梧州中恒2002年度利润分配及资本公积转增股本预案；

    ⑥梧州中恒关于终止继续投入蛋白肠衣有关项目的议案；

    ⑦梧州中恒关于聘请2002年度会计审计机构的议案；

    ⑧梧州中恒关于与东辉公司进行资产置换的议案；

    ⑨梧州中恒关于变更募集资金投向的议案。

    委托人(签名)：委托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人(签名)：受托人身份证号：

    委托日期：

    注：1、本授权委托书剪报或复印均有效；

    2、委托为法人,应盖法人公章并由法人代表签名。