广西梧州中恒集团股份有限公司第三届第三次会议于二○○一年三月十二日在 广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十七楼会议室召开,此次会议应到董事5名,实到董 事4名,陈业激董事因事出差, 授权委托曾宪武董事对本次会议有关事项进行表决。 出席本次会议的董事代表有效表决票数5票,公司全体监事列席会议,符合《公司法》 、《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长尹梅克女士主持,经举手表决,一致通过了以下事项：

    一、公司2000年董事会工作报告；

    二、公司2000年总经理工作报告；

    三、公司2000年年度报告及报告摘要；

    四、公司2000年财务决算报告；

    五、公司2000年利润分配预案。

    根据华寅会计师事务所审计,公司2000年度实现净利润27,859,197.33元, 根据 公司章程的规定,本公司按10%提取法定盈余公积金2,785,919.73元和提取5%法定公 益金1,392,959.86元, 以及对纳入合并范围的子公司按本公司所占份额提取法定盈 余公积金768,422.53元和提取法定公益金384,211.25元后,2000 年度可供分配利润 为22,527,683.96元,加上上年度结转的未分配利润32,426,356.02元,实际可供股东 分配利润为54,954,039.98元。经公司第三届第三次董事会决议,以2000年末总股本 126,717,600股为基数,向全体股东每10股派现金2.00元（含税）, 本次实际用于分 配的利润25,343,520.00元,剩余29,610,519.98元结转下一年度。

    六、审议通过预计公司2001年年度利润分配政策；

    根据公司2001年经营情况的预测,董事会拟在2001年结束后进行利润分配一次。 2000年度的未分配利润用于2001年度股利分配的比例约为50%。2001 年度实现的净 利润在提取法定盈余公积金和法定公益金后,用于股利分配比例约为30%, 分配将采 用派现或派现与送红股相结合的形式,现金股息占股利分配的比例约为50%。具体分 配方案将根据公司2001年度实际经营情况确定, 公司董事会保留根据公司实际情况 调整上述分配政策的权利。

    七、公司修改章程条款的议案

    章程第三条补充为：公司于2001年10月27日经中国证券监督管理委员会证监发 行字〖2000〗138号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普通股4500 万股。 于 2000年11月30日在证券交易所上市。

    章程第十八条补充为：公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    章程第七十二条补充“股东大会对关联交易事项作出的决议, 必须经出席股东 大会的非关联股东所持有表决权的二分之一以上通过方为有效。但该关联交易事项 涉及本章程第六十五条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”。

    章程第九十七条中的“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。”修改为“董事会运用公司资产所作出的风险投资时, 应遵循 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并 报股东大会批准。董事会风险投资的限额为3000万元, 董事会决定对外提供担保的 累计金额不得超过公司经审计的净资产的5%；董事会决定对外提供担保时, 应采用 反担保等必要措施防范风险。”

    章程第九十七条中关于董事会有权决定下列内容的投资的第一款修改为“占公 司最近经审计的净资产总额的20%以下比例的投资决策权；”。 第二款修改为“出 租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20% 以下比例的资 产；”第三款第一项修改为“被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表 或评估报告）,占公司最近经审计净利润的50%以下；”。第二项修改为：“与被收 购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）, 占公司 最近经审计净利润的50%以下；”第三项修改为：“公司收购、出售资产时,其应付、 应收资产总额占公司最近经审计的净资产总额50%以下。 ”第四款中关于关联交易 涉及的金额达下列情形之一的：原为“本条第一款所述的重大投资项目包括（但不 限于）下列内容：（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过其30%比例的； ”修改为“本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：（一）本 条第二款第（一）、（二）项的内容超过其20%比例的；”

    章程第一百零三条原“董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面 通过全体董事。”修改为“董事会召开临时董事会会议应以书面形式派专人送达或 以电话、传真等方式在会议召开三日前通知全体董事。”。

    章程第一百一十四条增加“（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业 培训和资格考试合格,并取得上海证券交易所颁发的合格证书。”。

    章程第一百五十九条补充为“公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并在《中国证券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因, 并 报中国证监会和中国注册会计师协会备案。”

    章程第一百六十三条补充为“公司召开股东大会的会议通知, 以在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告的方式进行。”

    章程第一百六十八条补充为“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    章程第一百七十一条补充为“公司合并或者分立, 合并或者分立各方应当编制 资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日通知债 权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。”

    章程第一百八十条补充为“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于 六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。”

    八、提议2001年5月18日召开2000年度股东大会。

    （一）会议时间：2001年5月18日上午9：00

    （二）会议地点：广西梧州市蝶山一路3号7楼会议室

    （三）会议内容：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度财务决算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配方案；

    5、审议关于修改公司章程的议案；

    （四）出席会议人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡在2001年4月27日上海证券交易所当天交易结束后在上海证券中央登记结 算公司登记在册的本公司全体股东。

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人。

    4、本公司聘请有证券从业资格的见证律师。

    （五）登记办法

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记； 个人股东委托代理人出席 的,代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

    2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、 本 人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副 本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

    3、登记时间和地点：2001年5月16日至5月17日（上午8：30—11：30,下午15： 00—17：00）到本公司证券投资部办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式（ 以5月17日前本公司收到为准）进行登记。

    （六）其他事项

    1、本次会议会期预计半天；

    2、出席会议人员交通费及食宿自理；

    3、联系地址：广西梧州市蝶山一路3号十六楼证券投资部

    4、邮编：543002

    5、联系电话：（0774）5830828、 5833090

    6、传真：（0774）5833090

    7、联系人：李澄宇 童依虹

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○一年三月十五日