本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年5月25日,广西梧州中恒集团股份有限公司(简称″梧州中恒″)就以下属全资子企业蛋白肠衣厂80%的股益与梧州市东晖国有资产经营有限公司(简称″东晖公司″)所持有的广西梧州制药(集团)股份有限公司95.64%的股权进行置换的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》。

    根据《梧州市人民政府关于将我市国有及国有控股企业资产划归市东晖东旭国有资产经营有限公司管理的通知》(梧政发[2002]13号),梧州中恒原属梧州市国有资产管理局管理的4988万股国家股已划归东晖公司管理,东晖公司成为梧州中恒的实际控制人,且梧州中恒董事尹梅克女士和潘小龙先生在东晖公司担任职务,因此,本次交易属关联交易。

    梧州中恒董事会于2003年5月25日召开了三届十七次会议,审议通过了与本次关联交易有关的议案,关联董事尹梅克女士和潘小龙先生在表决该议案时遵循了回避原则,梧州中恒独立董事同意有关本次关联交易的议案并发表了肯定的独立董事意见。本次关联交易尚须获得梧州中恒股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次交易需经广西壮族自治区人民政府批准。

    二、关联方介绍

    梧州市东晖国有资产经营有限公司成立于2002年3月13日,企业性质为国有独资公司,注册地为广西梧州市,办公地点为广西梧州市大南路35号,法定代表人为潘小龙先生,注册资本为人民币壹亿壹仟零贰拾捌万肆仟捌佰元,经营范围为对授权范围内的资产优良的国有独资、控股、参股企业的国有产权(股权)进行管理和资本运营。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易,梧州中恒以所持有的蛋白肠衣厂80%与东晖公司所持有的广西梧州制药(集团)股份有限公司95.64%的股权进行置换,差额部分由东晖公司以现金补足。上述股权不存在担保、抵押、诉讼及仲裁等事项,权属清晰。

    (一)梧州市梧州蛋白肠衣厂,为梧州中恒的全资子公司。注册资本7800万元。经营范围：主营蛋白肠衣、人造肠衣；兼营肉食制品、猪牛皮收购加工、皮革制品。

    1997年11月,经梧州市人民政府以梧政函[1997]294号文批准,梧州中恒以承担债务方式整体兼并肠衣厂。经具有证券业务资格的华寅会计师事务所审计,该厂2002年12月31日的资产总额14412.43万元,负债3315.25万元,净资产11097.18万元,2002年主营业务收入4331.55万元,2002年净利润445.33万元。

    经具有证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对其进行评估,并出具了″中通桂评报字［2003］第008号″,评估基准日为2002年12月31日,总资产评估值为14,466.67万元,负债评估值为3272.41万元,净资产评估值为11,194.26万元。

    (二)广西梧州制药(集团)股份有限公司是1991年6月由原梧州市制药厂、梧州市制药厂、梧州市第二制药厂、梧州市第三制药厂等四家国有企业合并组成联合公司,并于1993年6月以定向募集方式改制成的股份制企业。公司总股本为5426.04万股。公司主要生产经营中西成药、化学原料药,兼营业食品、制罐、塑料包装、纸类包装、贸易、装修。目前公司拥有生产批准文号的制药产品260多个,主要产品有中华跌打丸、葡萄糖酸亚铁糖浆、蛇胆川贝液、结石通片、妇炎净胶囊、血栓通注射液、荧光素纳注射液、三蛇胆川贝糖浆等。公司的中华跌打丸荣获国家银质奖和广西名牌等称号,蛇胆川贝液、结石通片、葡萄糖酸亚铁糖浆、妇炎净胶囊、三蛇胆川贝糖浆等多个产品获得广西优质产品称号。

    经具有证券业务资格的华寅会计师事务所审计,该公司2002年12月31日的资产总额20095.42万元,负债18057.85万元,净资产2088.94万元,2002年主营业务收入12245.52万元,因计提资产减值准备以及药品生产批准文号由原来的地方标准转为国家标准而造成的存货损失等原因,2002年亏损1708.16万元。

    经具有证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对其进行评估,并出具了″中通桂评报字［2003］第009号评估报告″,评估基准日为2002年12月31日,制药集团总资产评估值为人民币19914.17万元,负债评估值为人民币16126.81万元,净资产评估值为人民币3787.36万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2003年5月25日,梧州中恒在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》,协议约定：梧州中恒以所持有的梧州市蛋白肠衣厂80%的权益与东晖公司所持有的广西梧州制药(集团)股份有限公司95.64%的股权进行置换,以上股权的作价以相关的评估报告所载明的评估值为依据,差额部分由东晖公司以现金补足,东晖公司在协议生效后壹年内将现金款项分三次转入梧州中恒指定的账户。本次转让完成后,梧州中恒拥有梧州市蛋白肠衣厂20%的权益,并持有梧州制药(集团)股份有限公司95.64%的股权,成为其控股股东；东晖公司拥有梧州市蛋白肠衣厂80%的权益,成为其控股股东,不再持有广西梧州制药(集团)股份有限公司的股权。本协议在梧州中恒股东大会通过同意本次股权转让的决议后即刻生效。完成本次股权置换后,梧州中恒与东晖公司共同配合将肠衣厂改制为有限责任公司。

    本次交易拟定的转让价格是以经中通诚资产评估有限公司评估确认的评估价值为依据制定的。梧州蛋白肠衣厂2002年12月31日的经审计的账面净资产为11097.18万元,净资产评估值为11194.26万元,梧州中恒拟转让的梧州蛋白肠衣厂80%的权益作价8955.41万元。广西梧州制药(集团)股份有限公司2002年12月31日经审计的账面净资产为2088.94万元,净资产评估值为3787.36万元,东晖公司拟转让的95.64%的股权作价3622.23万元,以上股权的差额为5333.18万元,由东晖公司以现金补足。

    东晖公司在《股权转让协议》正式生效后壹年内将股权置换的差额款项分三次性支付给梧州中恒,其中第一次付款在协议正式生效后壹个月内支付1500万元,第二次付款在协议正式生效后六个月内支付2000万元,第三次付款在协议正式生效后壹年内支付1833.18万元。

    五、进行关联交易的动因以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的动因

    梧州中恒自2000年上市以来,根据″立足梧州,面向区内外″的发展战略,按照″依托梧州特色经济,拓展房地产业,整合公司产业,拓宽发展空间,提升公司价值″的发展思路,调整公司的产业结构,大力拓展房地产业务,加快胶原蛋白肠衣的技改投入。经过两年多的努力,公司的房地产业快速增加,已成为公司重要的主业,在主营业务收入中的比重超过了70%,但公司的房地产规模偏小,并且房地产业容易受国家宏观政策的调控,是一个周期性很强的行业,不利于公司的可持续性发展；胶原蛋白肠衣却因市场环境的变化,发展较为缓慢,效益下降,并因产品适用范围单一的特点,其发展空间受到限制。

    为了做大公司的房地产业,拓宽发展空间,增强可持续性发展发展的能力,梧州中恒经过认真的研究和分析,在梧州市政府的支持下,决定以所持有的梧州蛋白肠衣厂80%的权益与东晖公司所持有的广西梧州制药(集团)股份有限公司95.64%的股权进行置换,不足部分由东晖公司以现金补足,从而介入制药这一国家重点扶持产业,充分利用梧州制药的产业资源和品牌优势,将制药作为主业做强做大,形成新的利润增长点,拓宽发展空间,增强可持续性发展发展的能力；另一方面利用转让蛋白肠衣厂股权收回的资金增加土地储备,壮大公司房地产业的规模。这样,房地产和制药将成为梧州中恒的主导产业,为实现″二次创业″构建了新的发展平台。

    2、本次关联交易对上市公司的影响

    (1)本次股权置换完成后,梧州中恒的产业结构发生变化,由原来的房地产和蛋白肠衣为主转变为房地产和制药为主,公司的经营管理面临挑战。为此,公司将引入现代管理理念,完善用人机制和分配制度,充分利用和挖潜制药公司现有的专业技术管理人才,面向全国引进高级专业管理人才,健全内部管理机制,进一步提升经营管理水平。

    (2)、广西梧州制药(集团)股份有限公司(简称″梧州制药″)作为梧州市的骨干企业,经过多年的发展,具备了一定的规模和品牌,有很好的产品资源,特别是中华跌打丸、龟芩膏、蛇胆川贝液、妇炎净、血栓通、结石通等主导产品具有广阔的发展空间,但是,由于存在负担过重、资金短缺、管理滞后等问题,自身造血功能不足,发展较为缓慢,资产负债率偏高(在70%以上),财务状况不是十分理想。为此,公司利用转让蛋白肠衣厂股权收回的部分资金加大对制药的投入,改善制药的财务状况。同时,针对制药行业的特点,注重营销策划,加强广告宣传,实施品牌战略,提高产品的知名度,以品牌带动企业快速发展；加快制药产品结构的调整和新产品开发,特别要加强对现有产品的二次开发,注重药品的剂型和外包装,提高产品的附加值；健全营销网络,加强营销队伍建设,进一步完善营销人员的激励制度；加强内部管理,通过内部挖潜,增收节支,降低管理费用和财务费用,提高经济效益。

    (3)、根据国家药品监督管理局的有关规定,全国医药企业所有剂型的GMP认证必须在2004年左右完成,不能按时完成GMP认证的企业,产品不得在市场流通。因此,本次股权置换完成后,梧州中恒将着手加快GMP认证的工作,对除针剂(针剂已通过了GMP认证)以外的其它几个剂型(片剂、胶囊剂、冲剂、丸剂、散剂、口服液等)完成GMP改造,重新整合,使其能以现有的规模、剂型、品种全面、高质地通过国家认证。另外,梧州制药的主要生产基地都处在城市的商业中心,既影响城市的发展又阻碍企业的扩张,根据梧州市的城市规划,逐步将制药的生产基地搬迁到梧州市工业园区。为此,公司将GMP改造和在工业园区内建造新的制药基地结合起来,统一安排,科学规划,高标准,严要求,将″梧州制药″建成现代化的制药企业,避免出现重复投资。在资金安排上,利用″梧州制药″新药产业化及GMP改造技改被列入国家经贸委2002年国债技术改造贴息资金(转贷地方部分)项目的良机,计划用国债转贷地方贷款和财政贴息贷款投入,不足部分再由公司自筹或向银行贷款解决。

    六、独立董事意见

    梧州中恒的独立董事对本次关联交易发表了肯定的独立意见。公司独立董事认为：转让价格是以中通诚资产评估有限公司的评估值为依据确定的,转让标的权属明晰,所有关联董事在审议表决本议案时均遵守了回避原则,本次关联交易的表决程序合法有效,未发现董事会存在违反诚信原则对此次股权转让事项作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次转让的实施将优化公司的产业结构,拓宽公司的发展空间,增加公司的利润,提高公司的整体优势,有利于公司的长远发展。本次交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、由与会董事和记录人签字的公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、经与会监事和记录人签字的公司第三届监事会第十次会议决议；

    4、股权转让协议；

    5、审计报告(制药)；

    6、资产评估报告(制药)；

    7、审计报告(蛋白肠衣厂)；

    7、评估报告(蛋白肠衣厂)；

    8、与本次交易有关的其他文件。

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十七日

    广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事就有关股权置换暨关联交易、募集资金投向变更等事项发表的独立意见

    广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年5月25日以传真方式召开。会议审议包括以下事项：1、《关于与东晖公司进行资产置换的议案》；2、《关于变更募集资金投向的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,本人作为公司的独立董事对有关股权置换暨关联交易、募集资金投向变更等事项发表独立意见。

    公司董事会及时向本人提供了与此次会议相关的资料。本人仔细审阅了相关材料,并就有关情况作了详尽调查及询问公司董事、董事会秘书等相关人员。

    基于本人的独立判断,现就本次董事会审议的有关股权置换暨关联交易、募集资金投向变更等事项发表如下意见：

    一、本人认为,此次公司将持有的蛋白肠衣厂80%的股份权益与东晖公司持有的制药集团95.64%的国有股权进行置换,其交易价格是以中通诚资产评估有限公司的评估值为依据确定的,交易标的权属明晰,所有关联董事在审议表决本议案时均遵守了回避原则,本次关联交易的表决程序合法有效,未发现董事会存在违反诚信原则对此次股权置换事项作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次转让的实施将优化公司的产业结构,拓宽公司的发展空间,增加公司的利润,提高公司的整体优势,有利于公司的长远发展。本次交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    二、本人认为,公司根据市场环境的变化和产业整合的需要,从有效利用募集资金,维护股东利益的角度出发,决定变更有关募集资金的投向：公司拟终止投入募集资金1762.00万元实施购买施工机械设备项目,将其中的1106.40万元和已终止投入″3600万米湿法肠衣生产线技改项目″存放在公司的银行账户上尚未使用的募集资金3393.60万元共计4500万元变更投入上海东恒房地产开发有限责任公司,占总筹资额的20.04%；剩余655.60万元用于补充公司流动资金。这一募集资金变更事项是可行的,决策程序是合法的,有利于公司的持续稳定发展,没有损害公司及其股东特别是中小股东的合法利益。

    公司董事会就以上有关股权置换暨关联交易、募集资金投向变更等事项提出的议案在董事会审议通过后,应提交公司股东大会审议通过后方能最终生效,且通过股东大会审议表决后的议案要报中国证监会和南宁特派办备案,以保证有关事项的运作合法合规,切实保障公司及所有股东的合法权益。最后,如果该议案获得股东大会通过,我希望公司严格管理,用心经营,确保公司资产的安全完整和保值增值,严格按照变更后的募集资金使用计划使用募集资金,认真管理投资项目,严格控制投资成本,努力为股东创造满意的投资回报。

    

广西梧州中恒集团股份有限公司

    独立董事：王运生

    二○○三年五月二十五日