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一、变更募集资金投资项目的概述
我公司于2000年10月27日向社会公开发行了4500万股流通A股,每股发行价为5.25元,扣除发行费用后共募集资金22455万元,原计划投入：(1)收购鸳鸯江大桥股权并归还投资贷款项目；(2)归还6500万米干法肠衣生产线技改项目投资贷款项目；(3)3600万米湿法肠衣生产线技改项目；(4)新增7500万米干法肠衣生产线技改项目；(5)新增蛋白肠衣辅助生产设施建设项目；(6)购买施工机械设备项目；(7)补充流动资金。其中：(2)、(4)和(7)三个项目已完成了投入并已开始产生收益；项目(5)也部分完成；项目(1)在部分投入后经2002年第一次股东大会审议通过变更了募集资金投向：1632万元投入上海东恒房地产开发有限公司,该项目已于2002年完成投入,2002年我公司从该项目获得的收益为857.66万元；1650万元投入桂林″恒祥花园″商住小区项目,该项目已于2002年完成投入,2002年我公司从该项目获得的收益为735.50万元；1758万元投入梧州″梧桐新苑″商住小区项目,该项目2002年已完成投入,尚处于开发建设期,2002年未产生收益；项目(5)未完成部分和项目(3)董事会于2003年4月27日做出了终止实施的意见。截止2003年5月25日,招股募资投入购买施工机械设备项目的募集资金1762.00万元尚未投入使用,占总筹资额的7.85%,公司拟终止该项目的实施,将其中的1106.40万元和已终止投入″3600万米湿法肠衣生产线技改项目″存放在公司的银行账户上尚未使用的募集资金3393.60万元共计4500万元变更投入上海东恒房地产开发有限责任公司,占总筹资额的20.04%；剩余655.60万元用于补充公司流动资金。该项交易不构成关联交易。
公司董事会三届十七次会议审议并通过了公司有关改变募集资金投向的议案,公司独立董事对此也发表了肯定的独立意见。有关此次变更募集资金的事项必须经公司股东大会的批准。
二、无法实施原投资项目的具体原因
1、项目(5)未完成部分和项目(3)已由公司董事会于2003年2月17日作出了终止实施的决议,其终止实施的具体原因刊登在2月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3、没有实施项目(6)的原因主要是：公司股票上市后,根据市场环境的变化,调整了产业结构,抓住国内房地产复苏和发展的有利时机,加大了对房地产的投入,实施品牌战略,使公司的房地产业务取得了快速发展。由于国内的建筑行业不够规范,市场竞争激烈,施工利润率逐年下降,同时由于公司的建筑施工规模偏小,承接的工程量有限,在市场竞争中处于不利的地位。基于这些原因,根据公司产业结构调整的需要,从有效利用募集资金,维护股东利益的角度出发,公司决定终止用募集资金1762.00万元购买施工机械设备项目的计划。
三、变更投向后的资金用途
1、将终止购买施工机械设备项目的1762.00万元募集资金中的655.60万元用于补充公司流动资金。由于公司近期收购了上海正安房地产开发有限公司所持有的上海东恒房地产开发有限公司39%的股权以及增加土地储备,占用了大量的流动资金,造成公司资金周转紧张。将655.60万元的募集资金用于补充公司流动资金,缓解了资金紧张的状况,并计划将其用于公司后续的房地产开发项目,增强公司持续发展的能力。
2、将原计划投入″3600万米湿法肠衣生产线技改项目″的募集资金3393.60万元和计划″购买施工机械设备项目″的募集资金1106.40万元共计4500万元变更投入上海东恒房地产开发有限责任公司(以下简称″东恒公司″)″东恒豪园″二期项目。根据公司董事会于2003年4月27日《关于收购上海东恒公司39%股权的议案》的决议,公司收购了上海正安房地产开发有限公司所持有的上海东恒房地产开发有限公司39%的股权,公司持有上海东恒90%的股权。
四、新项目的具体内容
东恒公司注册资本800万元人民币,公司持有上海东恒90%的股权,主要业务是房地产开发及经营。东恒公司开发的房地产项目为″东恒豪园″商住小区(又名″上海蓝堡″),″东恒豪园″位于上海市南汇区六灶镇,主要是建设商品房住宅,规划小区内为单体别墅设计,属高档住宅小区。项目规划用地面积247748m2,总建筑面积75386m2。项目建设总投资约为27806.18万元,工程建设期为两年,分两期建设,一期已于2002年7月开工建设,目前已完成了约90%。二期计划于2003年6月开工建设,二期项目投入的启动资动约5000万元,采用滚动开发的方式,不足部分再通过向银行融资解决。经预测,按项目的总投资计算,项目的财务内部收益率为14.89%,投资回收期为2.74年(包括建设期)。该项目已获得上海市南汇区发展计划委员会南计投200225号文批准,项目的可行性研究报告由上海同济企业形象策划研究中心编制。
″东恒豪园″二期项目投入的启动资动约5000万元,由股东按照各自的股权比例投入。根据公司90%的股权比例,公司应投入二期启动资动约4500万元,公司拟用变更的募集资金4500万元投入。
五、新项目的市场前景和风险提示
1、项目的市场前景：
(1)本项目位于上海市南汇区,上海市的经济近几年连续超常发展,人均GDP已超过4000美元,并且,其经济的全球化水平较高,已引起了世界的关注,成为世界经济投资的热土,国内产业巨头和国际500强看好上海,并纷纷进军上海,上海的国际化进程加快,为上海的房地产向高度化提升创造了条件。南汇区是上海市的重点发展的地区,上海市的国际航运中心和航空中心就在这里建设,其发展前景广阔,为本项目带来了巨大的升值空间。
(2)本项目座落在南汇区六灶镇镇区内,与浦东国际机场的车距仅十多分钟,与正在筹建中的投资上千亿元的国际航运中心～芦潮港国际深水码头也仅有30多分钟的车程,毗邻浦东新区,近有上海野生动物园,交通十分便捷；同时,距市区又有一定的距离,具有田园乡村的自然景色,非常适宜高档住宅小区的建设。因此,本项目的地理位置优越。
(3)本项目在镇区内,许多公益性的配套设施依托镇自身的功能,商、餐、旅等镇内齐全,使项目的开发成本下降；同时,本项目的合作方上海正安房地产开发有限公司己进行了较长时间的前期运作,使土地的开发成本得了有效的控制。其较低的成本将为本项目带来较好的收益。
(4)本项目是在总结其他高档小区成功经验的基础上,对高消费人群的消费心理和消费习性进行了深入的研究,并充分利用原地面上的环境,将小区按完整的、独具特色的自然景观来进行规划设计,这在上海颇是鲜见。其新颖的规划设计对消费者具有很大的吸引力。
2、项目的风险及对策：
(1)本项目虽然具有多方面的优势,前景看好,预期收益较高,但是,由于其定位为高档住宅小区,能否吸引高消费人群是项目成功与否的关键。针对消费者的购买风险,首先,在对房地产市场进行充分调查分析的基础上,合理确定商品房的售价,既满足消费者的购买能力又留有升值空间,使居住和投资两相宜；其次,根据高消费人群的消费心理,注重小区的规划设计,突出″人与自然″的主题,营造舒适怡人的环境,强调回归自然的感觉,提升小区的格调和品味,以新颖独特的规划设计吸引消费者。
(2)本项目是公司跨地域开发建设的一个房地产项目,房地产项目从规划立项到销售都需要政府部门的审批核准,并要符合当地的法规政策,在项目的实施和管理方面存在一定的风险。针对项目的实施和管理方面的风险,公司加强与当地政府的协调联系,保证项目的顺利实施；同时,建立完善的管理机构,公司派出精通业务的管理人员负责本项目的管理,并对项目进行有效的监督。
六、关于本次变更募集资金投向议案提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投向的议案将提交股东大会审议,有关募集资金变更事宜需得到股东大会审议通过后方能实施。股东大会召开时间另行通知。
七、备查文件
1、由与会董事和记录人签字的公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事和记录人签字的公司第三届监事会第十次会议决议；
4、″上海蓝堡″项目的可行性论证报告；
5、关于变更募集资金投向的说明报告；
6、与本次募集资金用途变更有关的其他文件。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二○○三年五月二十七日
