本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    梧州中恒第三届董事会第十五次会议于2003年2月17日在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到6人,独立董事刘伟先生因工作原因未能出席会议,委托董事尹梅克女士代其对本次会议审议事项行使表决权。全体监事共3人列席会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。本次会议由董事长尹梅克女士主持。会议审议并以举手表决方式通过以下议案：

    一、2002年度董事会工作报告；

    二、2002年财务决算报告；

    三、2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    经华寅会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润27,169,553.96元,根据《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金2,716,955.40元和按5%提取法定公益金1,358,477.70元,2002年度可供分配利润为23,094,120.86元,加上上年度结转的未分配利润37,798,878.80元,实际可供股东分配利润为60,892,999.66元。

    根据2001年年报预计的2002年度利润分配政策,经公司董事会研究,2002年度利润分配预案为：以公司2002年末总股本139,389,360股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.50元(含税),共计分配利润总额34,847,340.00元,剩余未分配利润26,045,659.66元结转下一年度。

    2002年度不进行资本公积转增股本。

    四、2002年度报告全文及其摘要；

    五、关于终止继续投入蛋白肠衣有关项目的议案；

    原计划投入＂归还6500万米干法肠衣生产线技改项目投资贷款＂项目3112.70万元、＂3600万米湿法肠衣生产线技改项目＂3393.60万元、＂新增7500万米干法肠衣生产线技改项目＂3698万元以及＂新增蛋白肠衣辅助生产线技改项目＂1496万元。截止2002年9月30日,以上四个蛋白肠衣生产项目累计已投入使用募集资金7636.60万元,尚余5825.70万元暂未投入使用。

    利用募集资金投入蛋白肠衣生产建设项目,使得企业生产规模不断扩大。但由于目前蛋白肠衣的经营环境与二年前相比发生了较大变化,已投入使用的募集资金使用效果不理想,未能达到预期的收益目标。投资收益不佳的原因主要有：(1)生产原材料的价格波动较大,肠衣的生产成本难以得到有效控制；(2)替代产品成本低廉,市场竞争加剧,供需矛盾日益突出,经营环境发生较大变化；(3)因设备原因,国产设备与进口关键设备不匹配影响了肠衣的质量、产量。

    基于上述原因,根据公司产业整合的需要,从有效利用募集资金,维护股东利益的角度出发,公司决定终止继续向蛋白肠衣厂尚未完成项目投入募集资金。终止投资后,尚未投完＂新增蛋白肠衣辅助生产线技改项目＂和其他肠衣项目节余的募集资金共计670.10万元变更为增加公司流动资金,尚未开始投入＂3600万米湿法肠衣生产线技改项目＂的募集资金3393.60万元将存放在公司的银行账户上,待新项目成熟后再重新投入。

    上述五个议案将提请2002年度股东大会审议。