本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年11月25日,广西梧州中恒集团股份有限公司(简称“梧州中恒公司”)就以转让价格约为人民币4500万元转让公司持有的广西梧州交通建设开发有限公司89.23%股权予梧州市东晖国有资产经营有限公司(简称“东晖公司”)的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》。

    由于梧州市国有资产管理局持有的梧州中恒公司4988(万股国家股已划归东晖公司管理,东晖公司成为梧州中恒公司的实际控制人,且梧州中恒公司董事尹梅克女士和潘小龙先生在东晖公司担任职务,因此,本次交易的实施将构成公司的关联交易。

    梧州中恒公司董事会于2002年11月25日召开了三届十四次会议,审议通过了与本次关联交易有关的议案,关联董事尹梅克女士和潘小龙先生在表决该议案时遵循了回避原则,梧州中恒公司独立董事同意有关本次关联交易的议案并发表了肯定的独立董事意见。本次关联交易尚须获得梧州中恒公司股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门的批准,但要向广西壮族自治区财政厅上报备案。

    二、关联方介绍

    (一)股权转让方：广西梧州中恒集团股份有限公司

    广西梧州中恒集团股份有限公司原名广西梧州市中恒股份有限公司,是于1993年4月日经广西壮族自治区体改委桂体改字(1993)63号文批准,由梧州市城建综合开发公司改组,联合梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院共同发起,吸收其他法人和内部职工入股,以定向募集方式设立的股份有限公司。2000年10月27日,经中国证监会证监发字(2000)138号文核准,公司通过上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公众发行了4500万股普通股,并于2000年11月30日在上海证券交易所挂牌交易。

    公司注册及办公地址为广西梧州市蝶山一路3号；法定代表人为尹梅克女士；公司成立时的总股本为6174.925万股,后经过增资扩股和规范管理,至公司2000年公开发行新股前,总股本变更为8171.76万股,公司2000年10月27日在上海证券交易所上网定价发行了4500万股普通股,总股本变更为12671.76万股,公司于2002年7月实施了2001年度10股送1股派0.5元(含税)的利润分配方案,总股本变更为13938.936万股；公司的经营范围为城市基础设施的建设和经营、房地产开发与经营、投资、建筑材料、国内商业贸易(除国家有专项规定以外)；公司2001年的净利润为2907.16万元,2001年末的净资产为39069.56万元,不存在或有负债和期后事项。

    (二)股权受让方：梧州市东晖国有资产经营有限公司

    梧州市东晖国有资产经营有限公司成立于2002年3月13日,企业性质为国有独资公司,注册地为广西梧州市,办公地点为广西梧州市大南路35号,法定代表人为潘小龙先生,注册资本为人民币肆佰捌拾万元,经营范围为对授权范围内的资产优良的国有独资、控股、参股企业的国有产权(股权)进行管理和资本运营。

    (三)关联关系

    根据《梧州市人民政府关于将我市国有及国有控股企业资产划归东晖东旭国有资产经营有限公司管理的通知》(梧政发〖2002〗13号),梧州中恒公司第一大股东梧州市国有资产管理局所持4988(万股国家股已划归东晖公司管理。因此,东晖公司成为梧州中恒公司的实际控制人。根据法律、法规等规范性文件及梧州中恒公司章程的规定,本次股权转让为关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为梧州中恒公司持有的广西梧州交通建设开发有限公司89.23%的股权(简称“该股权”)。该股权不存在担保、抵押、诉讼及仲裁等事项,权属清晰。

    广西梧州交通建设开发有限公司是由梧州中恒公司用梧州市国资局注入的国有资产———桂江二桥及附属设施作价2625万元与广西梧州交通建设开发总公司于1995年2月在广西梧州市注册成立的。注册资本2942万元,其中梧州中恒公司占89.23%,广西梧州交通建设开发总公司以现金317万元出资,占10.77%；经营范围为道路、桥梁及配套设施的规划、设计、施工。经华寅会计师事务所审计,该公司2001年12月31日的资产总额4707万元,负债总额7万元,净资产4700万元,2001年1-12月确认投资梧州西江二桥的投资收益563万元；2002年9月30日的资产总额5037万元,负债总额10万元,净资产5027万元,2002年1-9月确认投资梧州西江二桥的投资收益422万元；无担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

    广西梧州交通建设开发有限公司2002年9月30日的账面价值为5026.97万元。具有证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对其进行了评估,并出具了“中通桂评报字(2002)第102号资产评估报告”,评估基准日为2002年9月30日,采用了成本加和法的评估方法,评估价值为5086.33万元,评估前后的价值增加了59.36万元,增值率1.18%,按梧州中恒公司持有该公司的股份份额应拥有的股东权益为4538.53万元；本次关联交易标的已经具有证券业务资格的华寅会计师事务所审计,并出具了有解释说明段的无保留意见审计报告,报告内容如下：

    审计报告

    寅会字(2002)3250号

    广西梧州交通建设开发有限公司：

    我们接受委托,审计了贵公司2002年9月30日的资产负债表及2002年1--9月的利润表和2002年1--9月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年9月30日的财务状况和2002年1-9月的经营成果及2002年1-9月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    此外,我们关注到：

    贵公司依据梧州市人民政府梧政函(1995)50号《关于对梧州交通建设开发有限公司投资西江二桥而造成损失给予补偿的批复》确认投资梧州西江二桥的投资收益,其中2001年确认5626600元；2002年1-9月确认4219950元,上述收益尚未办妥款项划转手续。

    

华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘文俊

    中国 北京 中国注册会计师：黄贻帅

    二○○二年十一月十九日

    本次关联交易有优先受让权的另一股东———广西梧州交通建设开发总公司已承诺放弃优先受让权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2002年11月25日,梧州中恒公司就转让所持有的广西梧州交通建设开发有限公司89.23%股权的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》,协议约定：转让价格约为4500万元(具体价款由经双方认可的资产评估机构对该股权进行评估后的评估金额确定),由东晖公司在协议生效后三十日内将转让款项转入梧州中恒公司指定的账户。本次转让完成后,梧州中恒公司将不再持有广西梧州交通建设开发有限公司的股权,东晖公司将持有该公司89.23%的股权,并拥有受让股权相应的股东权益。本协议在梧州中恒公司股东大会通过同意本次股权转让的决议后即刻生效。

    本次交易拟定的转让价格是以经中通诚资产评估有限公司评估确认的股权评估价值为依据制定的。广西梧州交通建设开发总公司2002年9月30日的账面价值为5026.97万元,评估价值为5086.33万元,按梧州中恒公司持有该公司的份额应享有的股东权益为4538.53万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    梧州市政府响应国家提出的加快西部开发建设的口号,近几年为改善梧州市的投资环境,对城市基础设施建设进行重新规划并加大了投入,除将完善原有的内外环交通网线外,还将新建外环交通网以及外围城市交通网线。因此,桂江二桥将由主干桥梁变为市政桥,其收益将远远达不到预期。

    梧州市政府已经同意为维护梧州中恒公司的股东权益,在西江二桥建成后的当年当月以市财政给予梧州中恒公司差额补偿,截止2002年9月,梧州中恒公司从市财政获得和确认的差额补偿共计2326.24万元,且向政府申请财政差额补偿金额有逐年上升的趋势,这将给地方财政带来不小的负担。

    综上所述,梧州中恒公司为了减轻财政负担,从资产整合以及维护股东权益的角度出发,在征得另外一家股东广西梧州交通建设开发总公司同意的情况下,拟将持有的广西梧州交通建设开发有限公司的89.23%的股权转让给东晖公司。

    如本次交易得以实施,将极大的增加梧州中恒公司的现金流量,集中资金做大做强房地产业；但同时也将减少长期股权投资5026.97万元,每年约减少投资收益566万元。

    六、独立董事意见

    梧州中恒公司的独立董事对本次关联交易发表了肯定的独立意见。公司独立董事认为：转让价格是以中通诚资产评估有限公司的评估值为依据确定的,转让标的权属明晰,所有关联董事在审议表决本议案时均遵守了回避原则,本次关联交易的表决程序合法有效,未发现董事会存在违反诚信原则对此次股权转让事项作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次转让的实施将优化公司的资产结构,确保公司整体资产的赢利能力,从而维护公司和全体股东的利益(详见附件)。

    七、备查文件目录

    1、梧州中恒第三届董事会第十四次会议决议及经与会董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、梧州中恒第三届监事会第八次会议决议；

    4、股权转让协议；

    5、广西梧州交通建设开发有限公司第三季度财务报表；

    6、审计报告；

    7、股权转让资产评估报告；

    8、与本次交易有关的其他文件。

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十八日