广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年8月20日在广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十七楼会议室召开。应到董事7人,实到董事6人,独立董事刘伟先生因工作原因,未能亲自出席会议,委托董事尹梅克女士代其对本次会议的审议事项进行表决；全体监事列席了会议。会议由董事长尹梅克女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事经过认真审议,通过了以下议案：

    一、关于将原投资于″收购鸳鸯江大桥股权并归还投资贷款″项目的募集资金共计人民币5040万元变更为分别投向上海东恒房地产开发有限公司、桂林″恒祥花园″商住小区和梧州″梧桐新苑″商住小区二期等三个项目的议案；

    公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止向梧州市经济发展公司和梧州市市场服务中心收购梧州鸳鸯江大桥有限公司股权的议案》和《关于转让公司已持有的梧州鸳鸯江大桥有限公司30.20%股权的议案》,拟终止原募集资金投向--″投资5040万元用于归还桂江三桥（鸳鸯江大桥）投资贷款并收购梧州鸳鸯江大桥有限公司股权″项目。有关《终止收购协议书》和《股权转让协议》已于2002年8月5日签订。根据公司的中长期发展目标和产业结构调整方向,经过公司董事会的认真分析和反复论证,拟将变更后的募集资金5040万元投向以下三个项目：

    1、用已变更的募集资金1632万元投资上海东恒房地产开发有限责任公司

    上海东恒房地产开发有限责任公司（以下简称″东恒公司″）是公司与上海正安房地产开发有限公司于2001年12月25日共同出资组建的,注册资本800万元人民币,其中公司出资408万元,占51%,主要业务是房地产开发及经营。

    东恒公司首期开发项目为″东恒豪园″商住小区（又名″上海蓝堡″）,″东恒豪园″位于上海市南汇区六灶镇,主要是建设商品房住宅,规划小区内为单体别墅设计,属高档住宅小区。项目规划用地面积247748m2,总建筑面积75386m2。项目建设总投资约为27806.18万元,工程建设期为两年,分两期建设,一期计划于2002年7月开工建设。项目投入的启动资动约需4000万元,采用滚动开发的方式,不足部分再通过向银行融资解决。经预测,按项目的总投资计算,项目的财务内部收益率为14.89%,投资回收期为2.74年（包括建设期）；按项目的原始投资额（即项目启动资金）4000万元测算,项目静态的投资回收期（包括建设期）为2.1年,静态的年平均投资收益率（包括建设期）为36%。该项目已获得上海市南汇区发展计划委员会南计投[2002]25号文批准,项目的可行性研究报告由上海同济企业形象策划研究中心编制。

    根据公司与上海正安房地产开发有限公司签订的合作协议,对于投入″东恒豪园″项目的启动资动约4000万元,由双方按照各自的出资比例分期投入（包括注册资金投入）。根据公司51%的出资比例,公司应投入启动资动约2040万元,目前,公司已投入启动资动408万元,尚余1632万元拟用变更的募集资金投入。

    项目的市场前景分析：

    （1）本项目位于上海市南汇区,上海市的经济近几年连续超常发展,人均GDP已超过4000美元,并且,其经济的全球化水平较高,已引起了世界的关注,成为世界经济投资的热土,国内产业巨头和国际500强看好上海,并纷纷进军上海,上海的国际化进程加快,为上海的房地产向高度化提升创造了条件。南汇区是上海市的重点发展的地区,上海市的国际航运中心和航空中心就在这里建设,其发展前景广阔,为本项目带来了巨大的升值空间。

    （2）本项目座落在南汇区六灶镇镇区内,与浦东国际机场的车距仅十多分钟,与正在筹建中的投资上千亿元的国际航运中心～芦潮港国际深水码头也仅有30多分钟的车程,毗邻浦东新区,近有上海野生动物园,交通十分便捷；同时,距市区又有一定的距离,具有田园乡村的自然景色,非常适宜高档住宅小区的建设。因此,本项目的地理位置优越。

    （3）本项目在镇区内,许多公益性的配套设施依托镇自身的功能,商、餐、旅等镇内齐全,使项目的开发成本下降；同时,本项目的合作方上海正安房地产开发有限公司己进行了较长时间的前期运作,使土地的开发成本得了有效的控制。其较低的成本将为本项目带来较好的收益。

    （4）本项目是在总结其他高档小区成功经验的基础上,对高消费人群的消费心理和消费习性进行了深入的研究,并充分利用原地面上的环境,将小区按完整的、独具特色的自然景观来进行规划设计,这在上海颇是鲜见。其新颖的规划设计对消费者具有很大的吸引力。

    项目的风险及对策：

    （1）本项目虽然具有多方面的优势,前景看好,预期收益较高,但是,由于其定位为高档住宅小区,能否吸引高消费人群是项目成功与否的关键。针对消费者的购买风险,首先,在对房地产市场进行充分调查分析的基础上,合理确定商品房的售价,既满足消费者的购买能力又留有升值空间,使居住和投资两相宜；其次,根据高消费人群的消费心理,注重小区的规划设计,突出″人与自然″的主题,营造舒适怡人的环境,强调回归自然的感觉,提升小区的格调和品味,以新颖独特的规划设计吸引消费者。

    （2）本项目是公司跨地域开发建设的一个房地产项目,房地产项目从规划立项到销售都需要政府部门的审批核准,并要符合当地的法规政策,在项目的实施和管理方面存在一定的风险。针对项目的实施和管理方面的风险,公司加强与合作方上海正安房地产开发有限公司的协调联系,充分利用合作方的地方资源,保证项目的顺利实施；同时,建立完善的管理机构,公司派出精通业务的管理人员负责本项目的管理,并对项目进行有效的监督。

    2、用已变更的募集资金1650万元投资桂林″恒祥花园″商住小区

    根据公司与桂林新技术产业开发区房地产开发有限责任公司于2001年11月15日签订的《合作开发桂林市漓江路″恒祥花园″商住小区合同》,以合作经营的方式,双方共同投资开发桂林″恒祥花园″商住小区,其中公司的投资比例为75%。

    桂林″恒祥花园″商住小区位于桂林市漓江路。本项目属桂林市旧城改造的一部分,是漓江路改造工程″以房养路″的重点建设项目。本项目规划占地面积22500m2,总建筑面积59720m2。项目总投资约8879.08万元,建设期为两年,分两期进行,其中首期已于2001年11月开工建设。项目采用滚动开发的方式,项目启动资金约为4000万元,其中自筹资金3000万元,由合作双方按投资比例分期投入,尚余1000万元通过向银行贷款解决。按项目的原始投资额（即项目启动资金）3000万元测算,在优先归还1000万元建设贷款后,项目静态的投资回收期（包括建设期）为2.9年,静态的年平均投资收益率（包括建设期）为18.46%。该项目的立项已获得桂林市计划委员会计投字[2001]92号文批准,可行性研究报告由梧州市建筑设计院编制。

    根据公司与桂林新技术产业开发区房地产开发有限责任公司签订的合作协议,公司应投入项目启动资金2250万元,其中首期投入1500万元。目前,公司己投入启动资金600万元,尚余1650万元拟用变更的募集资金投入。

    项目的市场前景分析：

    桂林市位于广西的东北部,是一座风景秀丽的历史文化名城,并以″山水甲天下″名扬中外。桂林市政府抓住″西部大开发″的机遇,大力发展城市建设,加快城市基础设施建设和旧城改造,改善投资旅游环境。这样,一方面随着旧城改造的大规模进行,需要安置的拆迁户不断增加；另一面随着城市改造的不断深入,桂林这座旅游文化名城将以全新的面貌展示在世人面前,山美、水美、城更美的桂林必将吸引众多的海内外客商来此投资、经商、安家落户,这为桂林的房地产业创造了极大的发展空间。同时,桂林市前几年的房地产业发展相对滞后,随着近几年经济的发展和人们生活水平的提高,市民的购房欲望不断增强,目前,有相当一部分的消费者在持币待购。因此,公司抓目前的有利时机,在桂林市进行房地产开发,前景是乐观的。

    本项目地处桂林市漓江路黄金地段,交通便利,周边市政配套完善,西南分别与三星级七星、观光大酒店相邻,闹中取静,是理想的高尚位宅区。伴随着漓江路改造工程的完成和相邻的桂林市最大的广场----甲天下广场及国际会展中心、世贸商城的建设,小区周边将形成桂林市东区政治、经济、商业中心和旅游观光地,使小区更具升值潜力。

    项目的风险及对策：

    根据市场调查和反馈情况分析,近三年内将是桂林市房地产业发展的黄金时期。因此,本项目成功与否的关键在于能否按期完工交付使用。由于项目地处喀斯貌地形,地下多岩石和溶洞,给施工带来很大的困难,桂林又是多雨地区,会影响施工进度。针对施工建设方面的风险,公司严格挑选施工队伍,加强施工建设管,科学安排施工计划,严把材料关,确保施工进度按时保质完成。

    3、用已变更的募集资金1758万元投资梧州″梧桐新苑″商住小区二期项目

    梧州″梧桐新苑″商住小区（又名″聚福苑″小区）位于广西梧州市河西区新兴三路,距梧州市中心广场----市政广场仅135米。本项目规划占地面积62.6亩,总建筑面积108677m2,分两期建设,其中首期占地面积24.6亩,建筑面积42063m2,首期已于2002年6月基本完工；二期项目规划占地面积38庙,建筑面积66614m2,总投资约7660万元,建设期为两年,计划于2002年7月开工建设。二期项目采用滚动开发的方式,项目的启动资金约为3000万元,公司拟用变更的募集资金投入1758万元,自筹资金542万元由公司自筹资金投入。按项目的原始投资额（即项目启动资金）2300万元计算,项目静态的投资回收期（包括建设期）为2.9年,静态的年平均投资收益率（包括建设期）为13.49%。该项目的立项已获得梧州市计划委员会梧计投字[1999]108号文批准,可行性研究报告由梧州市建筑设计院编制。

    项目的市场前景分析：

    梧州位于广西的东部,与广东交界,毗邻粤、港、澳,水陆交通便利,可直达粤港澳,是大西南通往粤港澳的交通要津,直接接受粤港澳地区的经济辐射,素有″小香港″之称。广西是″西部大开发″省区中最靠近东部经济发达地区的少数民族自治区,梧州又是广西的东大门,区位优势明显。随着国家″西部大开发″的启动,梧州市的几大重点工程----洛湛铁路、桂梧高速公路、长洲水利枢纽工程等的开工建设,梧州的地理位置更显优势,将吸引更多的海内外客商来梧州投资,带动梧州经济的快速发展,为梧州市的房地产业创造新的发展机遇。

    ″梧桐新苑″小区位于梧州市新城区----河西区中心,距市政府不足200米。经过几年的发展建设,以市政府为中心的河西区己发展成为梧州市新的经济、文化、商业中心,市政府周边地区市政设施配套完善,是市民理想的居住区。因此,项目所处的地理位置优越。根据一期项目目前的销售情况来看,项目仍在建设期,其销售率就超过了80%,证明小区的定位是合理的,价格也是适中的,符合市民的消费能力和居住要求。随着小区周边环境的改善和小区服务功能的完善,使小区更具升值潜力,将会吸引更多的消费者。因此,小区二期项目的市场前景是看好的。

    项目的风险及对策：

    从小区一期目前的销售情况来看,二期项目的市场前景是比较乐观的,但是,二期的建设面积比一期比增加了50%以上,由于梧州市属中小城市,市区人口不多,市民的消费能力有限,特别梧州近一两年的房地产市场竞争激烈,这会对二期的销售造成一定压力。针对市场方面的风险,公司加大推销力度,强化广告宣传,面向城乡,扩大消费群体,通过服务质量的提高吸引更多的消费者；同时,提高物业管理水平,完善小区的服务功能,通过软环境的提升来吸引更多的消费者,从而化解项目的风险。

    此议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    二、关于修改公司章程有关条款的议案；

    公司于2002年7月23日实施了10股送1股派0.50元（含税）的2001年度利润分配方案,并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2002年7月26日出具了股本结构证明（中证登沪字[2002查]0088号）,经北京华寅会计师事务所审核验证,于2002年7月29日出具了验资报告（寅验[2002]第3024号）。根据公司法的有关规定,将对公司章程中的以下条款进行修改：

    1、第六条：原″公司注册资本为人民币12671.76万元″修改为″公司注册资本为人民币13938.936万元″；

    2、第二十条：原″公司的股本结构为：普通股12671.76万股,其中国家股4988万股,占总股本39.36%；法人股1985.31万股,占总股本15.67%；内部职工股1198.45万股,占总股本9.46%；社会公众股4500万股,占总股本35.51%″修改为″公司的股本结构为：普通股13938.936万股,其中国家股5486.8万股,占总股本39.36%；法人股2183.841万股,占总股本15.67%；内部职工股1318.295万股,占总股本9.46%；社会公众股4950#万股,占总股本35.51%″。

    此议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    三、公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会实施细则（草案）及董事会秘书工作细则（草案）；

    有关实施细则和工作细则附后。

    四、确定了公司董事会四个专门委员会组成人员；

    选举尹梅克女士、刘伟先生、王运生先生、潘小龙先生和曾宪武先生为董事会战略委员会委员,尹梅克女士担任主任委员；

    选举刘伟先生、王运生先生和潘小龙先生为董事会提名委员会委员,刘伟先生担任主任委员；

    选举王运生先生、刘伟先生和潘小龙先生为董事会薪酬与考核委员会委员,王运生先生担任主任委员；

    选举王运生先生、刘伟先生和刘婉明女士为董事会审计委员会委员,王运生先生担任主任委员。

    五、确定了2002年第一次临时股东大会的召开时间。

    公司定于2002年9月27日召开公司2002年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年9月27日上午9：30开始。

    （二）会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室。

    （三）会议议题：

    1、审议关于终止向梧州市经济发展公司和梧州市市场服务中心收购梧州鸳

    鸯江大桥有限公司股权和转让公司已持有的梧州鸳鸯江大桥有限公司30.20%股权的议案；

    2、审议关于将原投资于″收购鸳鸯江大桥股权并归还投资贷款″项目的募集资金共计人民币5040万元变更为分别投向上海东恒房地产开发有限公司、桂林″恒祥花园″商住小区和梧州″梧桐新苑″商住小区二期等三个项目的议案；

    3、审议关于修改公司章程有关条款的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年9月20日上海证券交易所交易结束后,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；3、具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

    4、公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    （五）登记办法：

    1、个人股东带本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记；委托代理人应持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

    2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

    3、登记时间为2002年9月25日至2002年9月26日（上午9：00-11：30,下午14：30-17：00）,登记地点在公司证券部,异地股东可用信函或传真方式（以9月25日前公司收到为准）进行登记。

    （六）其他事项：

    1、会期半天,费用自理；

    2、联系地址：梧州市蝶山一路3号十五楼公司证券部；

    3、联系电话：（0774）5830828

    4、联系人：彭伟民童依虹

    5、传真：（0774）5830900、5830828

    6、邮编：543002

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○二年八月二十二日