中恒集团_公司公告

广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会第二次临时会议于2002年5月8日在梧州市蝶山一路3号怡景酒店十七楼会议室召开,应到董事5人,实到董事4人,董事陈业激先生因工作原因未能亲自参加, 委托董事曾宪武先生代为表决本次会议决议内容；部分监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长尹梅克女士主持,审议通过了以下决议：

1、同意将第一大股东授权代表提出的关于修改《公司章程》（2002修改草案）第六十九条和第一百三十八条有关公司董事会人数及构成的议案提交2001年度股东大会审议。

公司第一大股东授权代表梧州市东晖国有资产经营有限公司日前向本公司提出了修改《公司章程》（2002修改草案）第六十九条和第一百三十八条有关公司董事会人数及构成的议案：

第六十九条修改为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章程规定的人数的三分之二, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

第一百三十八条修改为：“董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二人。”

经公司董事会审核,同意将此议案提交2001年度股东大会审议。

2、同意陈业激先生辞去公司董事职务的议案。

因个人原因,陈业激先生向公司提出辞去董事职务。经公司董事会的认真审议, 同意其辞去公司董事职务的请求。

3、同意提名潘小龙先生为公司增选董事候选人的议案。

因陈业激先生提出辞去公司董事职务,按照有关法律、法规和公司章程的规定, 需增选一名董事,经公司董事会审核,同意提名潘小龙先生为公司增选董事候选人。此议案将提交股东大会审议（潘小龙先生简历见附件1）。

4、同意提名刘伟先生、王运生先生为公司独立董事候选人的议案。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 公司董事会同意提名刘伟先生、王运生先生为公司独立董事候选人。此议案将提交股东大会审议（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明见附件2、附件3）。

5、决定2001年度股东大会的召开时间。

公司董事会定于2002年6月10日召开2001年度股东大会,对以下事项进行审议：

（1）公司2001年度董事会工作报告；

（2）公司2001年度监事会工作报告；

（3）公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算方案；

（4）公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

（5）关于修改公司章程的议案；

（6）第一大股东授权代表提出的关于修改《公司章程》（2002修改草案）

第六十九条和第一百三十八条有关公司董事会人数及构成的议案；

（7）关于审议公司《股东大会议事规则》（草案）的议案；

（8）关于陈业激先生辞去公司董事的议案；

（9）关于提名潘小龙先生为公司增选董事候选人的议案；

（10）关于提名刘伟先生、王运生先生为公司独立董事候选人的议案；

（11）关于聘请公司年度会计审计机构的议案。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2002年5月10日

附件1：

增选董事候选人个人简历

潘小龙,男,49岁,汉族,中共党员,高级经济师。曾任梧州制药（集团）股份有限公司董事长、总经理、党委书记（兼）, 梧州市第一轻化工业局党委书记兼制药集团董事长、总经理、党委书记,梧州市纺织工业公司党委书记、经理,梧州市第一资产营运公司筹备组组长,现任梧州市东晖国有资产经营有限公司董事长、总经理。

附件2：

独立董事候选人个人简历

王运生,男,34岁,汉族,大学学历,中共党员。获得律师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册土地估价师等资格证书。曾任广西会计师事务所高级经理、广西公信会计师事务所合伙人、深圳嘉润和实业有限公司财务总监, 现任安达信·华强会计师事务所项目经理,兼任国海证券有限责任公司独立董事。

刘伟,男,45岁,汉族,博士,中共党员,北京大学经济学院教授、院长。曾获得孙冶方经济学著作奖两次,获首届全国青年社会科学优秀成果一等奖、国家教育部第二届人文社会科学成果二等奖、北京市哲学社会科学成果一等奖一次、二等奖三次, 被原国家教委授予人文社会科学跨世纪人才入选者称号, 享受国务院授予的政府特殊津贴。担任《经济科学》主编、全国青联常委、北京市青联副主席、北京市政协委员,兼任中国市场经济研究会副会长、中国民营经济研究会副会长。

附件3

广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广西梧州中恒集团股份有限公司董事会,现就提名刘伟先生、王运生先生为广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广西梧州中恒集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西梧州中恒集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2002年5月8日于广西梧州

广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王运生, 作为广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王运生

2002年4月15日于广西梧州