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广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)第五届董事会第三次临时会议通知于2007 年6 月18 日以书面及电子邮件的方式告知各位董事,会议于2007 年6 月21 日以传真方式召开。应参加会议表决董事9 人,实际参加会议表决董事8 人。分别是许淑清女士、刘伟湘先生、吴少彤先生、高铁成先生、赵学伟先生、张文周先生、宋献中先生、黄泽骎先生。其中董事黄凯女士因工作原因出差在外,未参加本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下事项：
1、会议以8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过公司修订的《中恒集团募集资金使用管理办法》。
2、会议以8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过公司修订的《中恒集团信息披露管理制度》。
3、会议审议通过了关于成立医药公司的议案。
(1)以8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过设立广西梧州市中恒植物药业科技有限公司。公司拟注册资金为50 万元人民币,其中广西梧州制药(集团)股份有限公司现金出资35 万元人民币,占总股本的70%；广西梧州中恒集团股份有限公司现金出资15 万元人民币,占总股本的30%。经营范围：中草药材种植、批发、零售；中药材研究、开发和技术咨询。
(2)以8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过设立广西梧州市中恒医药有限公司。公司拟注册资金为300 万元人民币,其中广西梧州制药(集团)股份有限公司现金出资210 万元人民币,占总股本的70%；广西梧州中恒集团股份有限公司现金出资90 万元人民币,占总股本的30%。经营范围：中草药及梧州制药(集团)股份有限公司生产的中成药、化学原料、化学制剂、抗生素、生化药品的批发与零售。
广西梧州制药(集团)股份有限公司是中恒集团的控股98.08%的子公司。
以上设立的公司名称与经营范围最终以工商局核准的为准,上述公司成立的相关事项董事会授权公司经营层办理。
4、会议以8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过设立“上市公司治理专项活动”互动平台。
根据中国证监会和广西证监局关于开展上市公司治理专项活动的要求,为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号),促进我公司的治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行,公司决定设立“上市公司治理专项活动”互动平台,听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
互动方式如下：
电话：0774-5830862
传真：0774-5830828
网络平台：www.sse.com.cn
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。
5、会议以7 票赞成,0 票反对,1 票弃权,通过了向国海证券增资1936 万元,认购1936 万股国海证券新增股份。其它剩余可增资部分予以放弃。
该事项董事宋献中先生投了弃权票。
国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”)前身为广西证券公司,2001 年10 月增资扩大股后,更名为国海证券有限责任公司,目前注册资本为8 亿元人民币,法定代表人张雅锋,主营业务为证券经纪、自营、承销、上市推荐。根据国海证券2006 年度经审计的财务报表,该公司2006 年度总资产41.5 亿元,净资产6.24 亿元,主营业务收入5.47 亿元,主营业务利润1.62 亿元,净利润1.19 亿元。
根据国海证券2007 年第三次临时股东会决议,国海证券决定现金增资8 亿元,其注册资本从8 亿元增至16 亿元,国海证券的原各股东按1 元/股的价格等比例对国海证券进行增资。
中恒集团目前持有6000 万股国海证券股权,占国海证券总股本的7.5%。本次可向国海证券增资人民币6000 万元。
公司第五届董事会第二次临时会议未能通过对国海证券进行增资的事项,该相关决议公告后,广大公众股东反响较大,纷纷对国海证券的增资事项发表了自己的意见。在中恒集团2007 年第二次临时股东大会对《关于放弃对国海证券进行增资的议案》否决后,公司董事会从听取公众股股东意见及公司着眼发展中药业的角度出发,既顺应社会公众股东要求增资的意愿,又考虑到在当前公司资金有限的条件下,应着力发展有较大前途的中药业。因此决定对国海证券增资1936 万股,其它剩余可增资部分予以放弃。增资完成后,中恒集团将合计持有国海证券7936 万股,占国海证券增资后总股本的4.96%。
该次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。
国海证券本次增资计划于2007 年8 月份前后完成,本次增资尚需要获得中国证监会的核准。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2007 年6 月22 日
