本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)第五届董事会第二次临时会议通知于2007年5月18日以书面及电子邮件的方式告知各位董事,会议于2007年5月21日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下事项：

    一、会议以0票赞成,7票反对,2票弃权,未通过《关于投资6000万元对国海证券进行增资的议案》。该事项董事张文周、宋献中投了弃权票。

    国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”)前身为广西证券公司,2001年10月增资扩大股后,更名为国海证券有限责任公司,目前注册资本为8亿元人民币,法定代表人张雅锋,主营业务为证券经纪、自营、承销、上市推荐。根据国海证券2006年度经审计的财务报表,该公司2006年度总资产41.5亿元,净资产6.24亿元,主营业务收入5.47亿元,主营业务利润1.62亿元,净利润1.19亿元。

    根据国海证券2007年第三次临时股东会决议,国海证券决定现金增资8亿元,其注册资本从8亿元增至16亿元,国海证券的原各股东按1元/股的价格等比例对国海证券进行增资。

    国海证券本次增资计划于2007年8月份前后完成,本次增资尚需要获得中国证监会的核准。

    中恒集团目前持有6000万股国海证券股权,占国海证券总股本的7.5%。本次可向国海证券增资人民币6000万元。

    董事会中大多数董事认为,在当前阶段,公司应集中精力、财力发展公司有前途的核心主业——中医业,故董事会未通过对国海证券本次增资的事项。

    二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权确定公司2007年第二次临时股东大会的召开时间。

    公司定于2007年6月21日召开中恒集团2007年第二次临时股东大会。

    现将有关事项公告如下：

    (1)会议时间：2007年6月21日上午9:30开始,会期半天

    (2)会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室

    (3)会议审议事项：《关于放弃对国海证券进行增资的议案》

    (4)出席会议对象：

    ①公司董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2007年6月13日上海证券交易所交易结束,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    ③具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

    ④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

    (5)登记办法：

    ①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

    ②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

    ③登记时间为2007年6月20日(上午9:00~11:30、下午14:30~5:00)登记地点在公司证券法务部,异地股东可用信函或传真方式(以2007年6月20日前公司收到为准)进行登记。

    (6)其他事项：

    ①会期半天,费用自理；

    ②联系地址：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十六楼中恒集团证券法务部

    ③联系电话：(0774)5830828 5830862

    ④联系人：彭伟民 童依虹

    ⑤传真：(0774)5830900

    ⑥邮政编码：543002

    特此公告

    广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    2007年5月21日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席广西梧州中恒集团股份有限公司于2007年6月21日召开的中恒集团2007年第二次临时股东大会,并代为行使以下事项表决权：《关于放弃对国海证券进行增资的议案》。

    委托人(签名)： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号：

    委托日期：

    注：1、本授权委托书剪报或复印均有效；

    2、委托为法人,应盖法人公章并由法人代表签名。