本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)第五届董事会第一次临时会议通知于2007年2月26日以书面及电子邮件的方式告知各位董事,会议于2007年3月2日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过如下议案及事项：

    一、会议以9票赞成通过《关于公司部分高管人员调整的议案》。

    (1)以9票赞成吴少彤先生辞去中恒集团副总经理及财务负责人的职务；

    (2)以9票赞成李建国先生任中恒集团公司财务负责人的职务。

    二、会议以9票赞成通过《关于聘请公司会计审计机构的议案》。

    根据公司与上海东华会计师事务所的合作情况,拟续聘上海东华会计师事务所为公司2006年度会计审计机构。按照广西壮族自治区审计收费情况的规定,经双方初步商定2006年度会计审核费用为人民币叁拾万元整(不包括审计人员的住宿费和差旅费)。

    此议案经本次董事会审议后,需提交公司临时股东大会进行审议。

    三、会议以9票赞成通过《关于转让公司所持有的国海证券股权的议案》。

    公司为进一步明晰和加强主业发展,有效整合和优化资产结构,收缩投资战线,缓解公司资金紧缺的局面。在与受让方友好协商的基础上,公司同意出售所持有的国海证券6000万股份,占国海证券注册资本的7.5%。初步拟定股份转让价格为每股人民币1.45元,转让价款总额为人民币捌仟柒佰万元。

    本次目标股份出售完成后,中恒集团将不再持有国海证券的股份。

    此议案经本次董事会审议后,需提交公司临时股东大会进行审议。

    四、公司确定2007年第一次临时股东大会的召开时间。

    公司定于2007年3月20日召开中恒集团2007年第一次临时股东大会。

    现将有关事项公告如下：

    (1)会议时间：2007年3月20日上午9:30开始,会期半天

    (2)会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室

    (3)会议审议事项：

    ①《关于聘请公司会计审计机构的议案》

    ②《关于转让公司所持有的国海证券股权的议案》

    (4)出席会议对象：

    ①公司董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2007年3月13日上海证券交易所交易结束,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    ③具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

    ④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

    (5)登记办法：

    ①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

    ②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

    ③登记时间为2007年3月19日(上午9:00~11:30、下午14:30~5:00)登记地点在公司证券法务部,异地股东可用信函或传真方式(以2007年3月19日前公司收到为准)进行登记。

    (6)其他事项：

    ①会期半天,费用自理；

    ②联系地址：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十六楼中恒集团证券法务部

    ③联系电话：(0774)5830828 5830862

    ④联系人：彭伟民 童依虹

    ⑤传真：(0774)5830900

    ⑥邮政编码：543002

    特此公告

    广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    2007年3月3日

    附:李建国先生简历

    李建国 男 39岁 大学毕业 中国注册会计师(证券期货类)、中国注册税务师、会计师。曾任武汉电视机配件厂财务科长、中审会计师事务所项目经理、中勤会计师事务所高级经理。附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席广西梧州中恒集团股份有限公司于2007年3月20日召开的中恒集团2007年第一次临时股东大会,并代为行使以下事项表决权：

    1、《关于聘请公司会计审计机构的议案》；

    2、《关于转让公司所持有国海证券股权的议案》。

    委托人(签名)： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号：

    委托日期：

    注：1、本授权委托书剪报或复印均有效；

    2、委托为法人,应盖法人公章并由法人代表签名。