本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议通知于2006年12月3日以书面及电子邮件的方式告知各位董事,会议于2006年12月13日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事9人。公司监事均收到会议资料,知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案及事项：

    一、会议以9票赞成通过《关于转让中恒集团持有的梧州桂江电力有限公司80.44%股权的议案》。

    鉴于目前中恒集团资金困难,资产盈力能力低,经营活动现金流达不到预期的标准,由于桂江电力公司自身负债过重,电站建设成本过高,自2003年11月1日至2006年6月30日,桂江电力公司累计亏损3290万元,其中经营亏损2200万元,欧元借款汇兑损失1090万元。中恒集团收购桂江电力公司后不仅没能增加现金流,反而占用了中恒集团4000万元资金用于还贷。为了提高资金投资效益,减少中恒集团合并报表的总负债,降低资产负债率,减轻短期偿债压力,降低欧元借款汇率风险。另外中恒集团战略发展的角度出发,为适应公司资产整合的需要,按照公司战略发展的要求,拟转让公司持有的桂江电力公司80.44%的股权。

    此议案将提交2007年第一次临时股东大会审议,并在不损害公司和股东利益的前提下,由股东大会授权董事会办理相关资产负债移交手续和股权变更登记手续。

    公司的独立董事对本次股权转让事项发表了肯定的独立意见。公司独立董事认为：本次股权转让的价格是以经经上海东华会计师事务所审计的净资产账面价值为依据制定的,交易标的权属明晰,本次股权转让的表决程序合法有效,未发现公司董事会存在违反诚信原则对本次交易作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次股权转让的实施将将有利于解决中恒集团短期偿债资金问题及降低资产负债率,有利于解决中恒集团制药新基地建设资金缺口、制药业产能不足和GMP认证问题,有利于公司摆脱经营困境,提高盈利能力,有利于将中恒集团发展成为具有较强核心竞争力的上市公司。本次交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    二、公司董事会按《公司章程》等相关规定对公司的第一大股东——梧州鸳鸯江大桥有限公司提请2006年第二次临时股东大会审议的议案进行了有效审核并提交2006年第二次临时股东大会会议议案,具体内容如下：

    1、推荐以下人员为公司第五届董事会董事候选人和独立董事候选人：

    董事候选人：许淑清、刘伟湘、吴少彤、高铁成、赵学伟、黄凯

    独立董事候选人：张文周、宋献中、黄泽骎

    以上董事、独立董事候选人已做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。有关董事、独立董事候选人的简历见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事提名人声明见附件三。

    独立董事王运生、傅浙铭、黄泽骎对上述董事候选人的提名发表独立意见(见附件四)。

    2、推荐刘明亮、何送德等2人为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

    有关股东代表监事候选人的简历见附件(五)。

    三、公司确定2006年第二次临时股东大会的召开时间。

    公司定于2006年12月30日召开公司2006年第二次临时股东大会。

    现将有关事项公告如下：

    (1)会议时间：2006年12月30日上午9:30开始,会期半天

    (2)会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室

    (3)会议审议事项：

    ①《关于转让中恒集团持有的梧州桂江电力有限公司80.44%股权的议案》

    ②《关于审议中恒集团第五届董事会董事的议案》

    ③《关于审议中恒集团第五届监事会股东代表监事的议案》

    (4)出席会议对象：

    ①公司董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2006年12月26日上海证券交易所交易结束,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    ③具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

    ④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

    (5)登记办法：

    ①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

    ②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

    ③登记时间为2006年12月29日(上午9:00~11:30、下午14:30~5:00)登记地点在公司证券部,异地股东可用信函或传真方式(以2006年12月29日前公司收到为准)进行登记。

    (6)其他事项：

    ①会期半天,费用自理；

    ②联系地址：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十六楼中恒集团综合办公室

    ③联系电话：(0774)5830828 5830862

    ④联系人：彭伟民 童依虹

    ⑤传真：(0774)5830900

    ⑥邮政编码：543002

    特此公告

    广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十四日

    附件一：

    中恒集团第五届董事会董事、独立董事候选人简历

    一、董事候选人简历：

    许淑清,女,48岁,北京师范大学服装设计专业本科毕业,工程师,中共党员。曾任黑龙江省富裕县羽绒厂任厂长、广州瑞银投资担保有限公司董事长兼总经理,现任广州保宇实业有限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长。

    刘伟湘,男,47岁,大学本科学历,中共党员,曾任广东科龙电器股份有限公司采购管理科长、营销策划管理科长、品牌管理科长、整合传播部副部长、部长。现任广州保宇实业有限公司董事长助理。

    吴少彤,男,41岁,大学本科学历,中国注册会计师(证券期货资格)、注册资产评估师、注册税务师、会计师、讲师。曾任广州林业学校财会教研组组长、华南会计师事务所审计业务部经理、广东康元会计师事务有限公司审计一部经理、广东华纳安会计师事务所有限公司总经理、广州元康税务师事务所有限公司总经理。现任广西梧州中恒集团股份有限公司副总经理兼财务负责人。

    高铁成,男,41岁,临床医学硕士和管理学硕士。曾任中国医学科学院阜外医院临床医师、陕西步长制药集团有限公司销售总经理、天津天士力医药营销集团公司总经理、天津天士力广告有限公司总经理、中盛海天制药有限公司董事总经理。现任广西梧州制药(集团)股份有限公司总经理。

    赵学伟,男,27岁,广东金融学院毕业。曾任中国银行黄埔支行业务员、广州保宇实业有限公司任总经理助理。现任梧州鸳鸯江大桥有限公司任董事兼总经理。

    黄凯,女,50岁,法律大专、政治经济学在职研究生学历,中共党员。曾任广西梧州市检察院办公室主任、检察院党组成员、检委会委员。现任梧州市法制办公室主任、党组书记。

    一、独立董事候选人简历：

    张文周,男,63岁,沈阳药科大学毕业,高级经济师,中共党员。曾任重庆市体改委副主任、国家体改委综合试点局副局级调研员、重庆市经委党组副主任、重庆市政府秘书长、市政府口岸办主任、国家医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任中国执业药师协会会长、中国医药教育协会会长。

    宋献中,男,43岁,汉族,西南财经大学经济学博士,中共党员。曾任暨南大学管理学院副院长、国际学院副院长、会计系主任。现任暨南大学发展规划处处长、财务与会计研究所所长。兼任中国会计学会理事、财政部会计准则咨询专家组成员、全国会计专业硕士(MPAcc)教育指导委员会委员、广东省会计学会副秘书长、广州市审计学会副会长等职。

    黄泽骎,男,44岁,大学本科学历,中共党员。曾任广州中医学院助教,历任国家食品药品监督管理局南方经济研究所记者、编辑、采编部主任、医药费经济报副总编、总经理、中国处方药杂志部编辑等,现任国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长。附件二：

    广西梧州中恒集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张文周,作为广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张文周

    2006年12月12日于北京

    广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋献中,作为广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：宋献中

    2006年12月12日于广西

    广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄泽骎,作为广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄泽骎

    2006年12月12日于广东茂名

    附件三：

    广西梧州中恒集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人梧州鸳鸯江大桥有限公司现就提名张文周、宋献中、黄泽骎先生为广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广西梧州中恒集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广西梧州中恒集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西梧州中恒集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：梧州鸳鸯江大桥有限公司

    2006年12月13日于广西梧州附件四：

    关于对广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会董事候选人发表的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,现对广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会董事候选人的任职资格和提名程序等发表如下独立意见：

    第五届董事会董事候选人为：许淑清、刘伟湘、吴少彤、高铁成、赵学伟、黄凯；独立董事候选人为：张文周、宋献中、黄泽骎。

    上述人员的任职资格和提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定,同意按照规定的程序提交股东大会进行董事会换届选举。

    广西梧州中恒集团股份有限公司

    独立董事：王运生、傅浙铭、黄泽骎

    二○○六年十二月十三日

    附件五：

    中恒集团第五届监事会股东代表监事候选人简历

    刘明亮,男,55岁,中共党员,大专文化。1969年至1987年部队服役,曾任广东省外贸实业公司贸易发展部副经理兼党支部书记、广东省外贸物资发展公司副总经理、广东省外商投资服务中心总办主任、广东天澜经济发展有限公司董事长兼总经理、广州保宇实业有限公司行政人事总监。现为广州保宇实业有限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司监事。

    何送德,男,50岁,中共党员,高中毕业。1976至1986年部队服役,曾任中国工商银行永州市分行风险资产处置中心主任、资产风险管理部副经理、风险管理部正科级协理员。现任中恒集团房地产分公司工程审计部副主任。