中国证券监督管理委员会：

    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“发行人”）于2000年10月27日向 社会公开发行人民币普通股4500万股，国通证券有限责任公司担任此次A 股发行的 主承销商。2000年11日30日，发行人4500万股A股（股票代码：600252 ）获准在上 海证券交易所正式挂牌上市。发行人2000年度报告和2001年度中期报告分别于2001 年3月15日、2001年8月4日公告。

    根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和 《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》有关要求，国通证券有限责任公司于 2001年8月18日至29日对发行人进行了回访，现将结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    发行人于2000年10月公开发行社会公众股4500万股，每股价格5.25元，扣除各 项发行费用，实际募集资金为22455万元，投资项目所需资金为22455万元。根据发 行人2001年度中期报告，截止2001年6月30日止， 发行人已投入使用的募集资金额 为10860.70万元，占实际募集资金总额的48.37%；尚未使用的募集资金额为11594 .30万元，占实际募集资金总额的51.63%。

    1、收购梧州市桂江三桥股权并归还投资贷款项目

    本项目计划投入5040万元，其中2030万元用于归还投资贷款，其余用于收购梧 州鸳鸯江大桥有限公司的股权。桂江三桥已建成通车，发行人已利用募集资金归还 了投资贷款。由于大桥竣工验收尚未完成，目前处于试运行期，股权收购尚未实施， 还没有投入募集资金。

    2、归还6500万米干法肠衣生产线技改投资贷款

    本项目计划总投资3112.7万元，实际投入2722万元，该项目基本完工并已投产。

    3、3600万米湿法肠衣生产线技改项目

    本项目计划总投资3393.6万元，建设周期1.5年。该目正在进行前期工作， 没 有投入资金。

    4、新增7500万米干法肠衣生产线技改项目

    本项目计划总投资3698万元，其中固定资产投资2858万元。该项目已完成固定 资产投资进度的75%，投入募集资金2156万元。

    5、新增蛋白肠衣辅助生产设施建设项目

    本项目计划总投资1496万元，用于肠衣辅助生产设施的建设，本建设项目的款 项尚未支付，截止目前还没有投入募集资金。

    6、购买施工机械设备项目

    本项目计划总投资1762万元，主要是为了更好地开展路网改造和公共设施的建 设。由于当地基础设施竞争激烈，行业利润率呈下降趋势，基于谨慎原则，尚未动 用募集资金投资该项目。

    7、补充流动资金

    发行人根据资金使用状况，已在2000年实际利用募集资金3952.7万元用于补充 流动资金，以满足日常营运的需要。

    综上所述，发行人募集资金实际投向的项目与招股文件承诺的相符，没有变更。

    募集资金实际投入仅占募集资金总额的48.37%，主要原因是募集资金未按原计 划时间到位，影响了募集资金的投入进度。其中第2、第4、第7 个项目基本按招股 文件承诺进度投入并逐步投产，第1、第3、第5、第6个项目的投资进度与招股文件 承诺存在一定差距，具体原因已在每个项目中分别说明。

    就募集资金的使用效益而言，截止2001年上半年仅有第2个项目已完成。 由于 全球经济增长放缓及疯牛病事件的影响，蛋白肠衣出口受阻，造成国内肠衣市场竞 争加剧，价格下降。2001年上半年蛋白肠衣销售数量比去年同期增长约20%， 但因 价格下降，销售收入反而比上年同期下降28%。此外2001年上半年天气炎热， 雨水 多，湿度大，对蛋白肠衣的生产不利影响，增加了产品的制造成本，再加之上半年 为肠衣销售淡季，造成该项目上半年的效益情况不理想。

    发行人没有实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。

    二、资金管理情况

    发行人在中国建设银行梧州分行开立银行基本帐户，在中国工商银行梧州城建 支行、交通银行梧州分行怡景分理处开立非基本帐户，资金存放集中、安全。

    发行人对于资金的使用实行统一管理，实行股东大会、董事会、经理层分级审 计制度。资金使用严格按照公司章程的有关规定执行。

    发行人无委托理财事项，无资金被控股股东占用情况。　　　　

    三、盈利预测实现情况

    发行人于2000年度实现净利润27859197.33元， 比公开募集文件中所披露的预 测数22857867.70元高21.78%。主要原因是：

    （1）新股发行申购资金冻结利息收入分三年计入非经常性损益科目，2000 年 度计入4248174.31元，扣除缴纳的所得税1401897.52元，实际净增加2846276.79元；

    （2）根据广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]143号文“关于梧州中恒集团 股份有限公司所得税有关问题的批复”，发行人从2000年1月1日到2001年12月31日 按33%的税率缴纳企业所得税，再由市财政返还18%，实际税负15%， 也相应增加本 年度净利润。

    若扣除上述两项因素，发行人2000年度的净利润与盈利预测数相比略有下降， 主要是肠衣销售价格下调所致。

    2001年上半年，发行人实现主营业务收入8152万元，较去年同期增长28%， 实 现净利润758万元，较去年同期有所下降， 主要原因是蛋白肠衣销售价格下降和生 产成本的上升。

    针对2001年上半年效益不理想的情况，我们了解到发行人拟加快募集资金投资 项目的实施进度，尽快使募集资金产生效益；抓住房地产复苏的有利时机，加大房 地产的投入；完善蛋白肠衣厂的法人治理结构等，以实现2001年盈利预测目标。

    四、业务发展目标实现情况

    2000年度，发行人实现主营业务收入15393万元和净利润2786万元， 分别较盈 利预测数增长7.2%和21.8%，发行人2000年业务发展目标已经超预期实现。

    发行人较长远的发展目标是逐年稳健地发展成为融基础设施建设与经营房地产 开发和绿色食品工业为一体的大型企业集团。围绕这一目标，我公司参与发行人切 实制定了如下策略：

    （1）完善公司治理结构，健全各项内部控制制度， 建立规范的运行机制和现 代企业管理制度。

    （2）坚持以人为本的经营理念，充分挖掘现有的人力资源， 通过建立激励与 约束相结合的机制，促使人才脱颖而出。同时，以优厚的条件吸引一批专业技术强、 业务素质高的中高层管理人员来满足公司发展的要求。

    （3）面对蛋白肠衣市场环境的不利变化， 完善蛋白肠衣厂的法人治理结构， 吸收引进管理和技术人才；加强技术改造，提升产品质量的竞争力；调整营销策略， 主动出击，增设营销网点，建立全方位的营销体系。

    （4）充分利用当地丰富的自然资源和产业优势，逐步整合主业， 进一步奠定 发展基础。

    五、新股上市以来二级市场走势

    发行人股票于2000年11月30日上市，当日开盘价为20.00元，收盘价为18.16元， 最高价为20.48元，最低价为18.00元。

    该股票自上市以来的价格走势一直较为平稳，基本在16-19元区间波动， 从侧 面说明发行人信息披露及时规范，经营较为稳健，规避了股票投资的大部分非系统 风险。截止回访日2001年8月29日，该股票收盘价为16.98元。

    根据发行人股票上市以来二级市场的走势，我们认为A 股发行价格定价合理， 体现了公司内在价值，得到了市场的认同。

    六、证券公司内部控制执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、安 全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险，我公司特别成立了风险控制领导小组，对于经纪 业务、投资银行业务、证券自营业务和资产管理业务，分别制定了严谨、周密的决 策和操作程序。同时遵循防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自 营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    核准制的逐步实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任， 因此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：

    （1）在投资银行总部设立了独立机构--技术部， 对项目进行全面客观评价， 控制业务风险。

    （2）建立了一套科学、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发行人 基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指标、 技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定了量 化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    （3）确定了严格的项目立项和推荐程序。项目立项程序为：

    项目人员与发行人达成初步意向后，经过尽职调查，形成项目立项申请报告， 并提交技术部办公室；技术部办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立 项申请报告进行审核，并提出书面意见。项目推荐程序为：项目负责人根据尽职调 查报告，撰写发行上市可行性分析报告，经所在业务部门负责人审阅后，提交技术 部办公室。技术部办公室对项目可行性分析报告的内容进行实质审查，如有必要， 技术部人员可以到项目所在地进行实地考察，由技术部成员评审通过后，方可与发 行人签署推荐或承销协议。在股票发行过程中，对于发行方案、发行价格等关键问 题，原则上依照上述程序进行。我公司内部独立部门对各项业务的开展已实施了有 效的监察。

    发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人公开募集文件中所披露的有关承诺均已得到切实履行，相关产权变更手 续已办理完毕。

    我公司在承销过程中未给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访日，没有其他需要说明的问题

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对发行人首次向社会公开发行人民币普通股的回访报告进行了 认真的核查和验证，认为本回访报告客观、公正地说明了发行人在本次新股发行完 成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关 承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国通证券有限责任公司

    2001年8月29日