本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次临时会议通知于2005年11月21日以书面及电子邮件的方式告知各位董事,会议于2005年11月28日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事9人。公司监事均收到会议资料,知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：

    一、以9票赞成,0票反对,0票弃权通过《关于投资开发梧州恒祥花苑二期项目的议案》；

    为增加房源,增强公司在本市河西区的市场竞争力,拟在梧州市新兴二路投资开发恒祥花苑二期项目。该项目规划用地34.96亩,总建设面积约67537平方米,预计项目总投资额9289万元。建设期约二年,采用滚动式开发。项目投资资金主要通过自筹及向银行融资等形式解决。投资该项目一方面可以改善城市面貌,另一方面提高公司的经济效益,使投资者受益,能最大限度的实现经济效益、社会效益、环境效益,有利于公司的持续发展。

    二、以9票赞成,0票反对,0票弃权通过《关于梧州恒祥花苑二期项目申请贷款额度的议案》；

    为使新开发项目---梧州恒祥花苑二期建设能够顺利开展,同时减轻公司的流动资金压力,公司拟向建设银行梧州分行申请项目贷款额度5000万元用于该项目的建设。

    三、以9票赞成,0票反对,0票弃权通过《关于注销控股子公司并成立分公司的议案》；

    根据中恒集团的发展战略,为整合房地产开发业务,提高管理效率,降低管理成本,中恒集团拟定收购广西梧州中恒房地产开发有限公司其他股东的股权后注销该公司的法人资格,并设立中恒集团房地产开发分公司。

    四、以5票赞成,0票反对,1票弃权通过《关于中恒集团受让控股子公司股权的议案》,其中中恒集团关联董事黄葆源、曾宪武、傅文发先生回避表决,独立董事王运生先生弃权表决；

    根据集团公司的发展战略,加强对控股子公司的股权控制。中恒集团拟用500万元受让上海东恒房地产开发有限公司持有的广西梧州制药(集团)股份有限公司(以下简称：制药公司)4.02%的股权。本次股权转让完成后,中恒集团将持有制药公司98.08%的股权。

    由于上海东恒公司原由中恒集团与上海正安房地产开发有限公司于2001年12月在上海共同投资设立的有限责任公司,并在2005年5月28日中恒集团已与上海悦里公司签订了有关上海东恒的《股权转让协议》事宜(相关事项的披露见2005年6月3日、2005年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》),具体的工商过户手续尚在办理之中,因此上海东恒公司仍为中恒集团的控股子公司,且中恒集团董事长黄葆源先生为制药公司的董事长,中恒集团董事兼总经理曾宪武先生为上海东恒公司的董事长,中恒集团董事傅文发先生为制药公司的副总经理,因此三人均为关联董事。本次交易构成了公司的关联交易。

    公司独立董事王运生、傅浙铭、黄泽?先生就有关此次受让股权的事项发表了独立意见。

    有关此次关联交易的具体情况请阅读公司关联交易公告(临2005-16号)。

    五、以9票赞成, 0票反对,0票弃权通过《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》；

    由于公司控股子公司---制药公司生产经营需要,向建设银行梧州分行申请流动资金贷款3000万元,拟由中恒集团作为保证人为该项贷款提供信用担保。该笔贷款保证方式为连带责任保证,保证期限为借款人履行债务的期限届满之日起两年止。

    中恒集团将按相关监管机构的规定,要求制药公司对本公司提供反担保。

    截至2005年11月,中恒集团提供担保余额为10000万元,全部系为控股子公司制药公司提供担保。

    六、以9票赞成,0票反对,0票弃权通过《关于出售公司拥有的梧州市蛋白肠衣厂20%的产权的议案》。

    公司为进一步明晰和加强主业发展,有效整合和优化资产结构,收缩投资战线,缓解公司资金紧缺的困难局面,同时按照梧州市市委、市人民政府“开门改制,借力发展” 做大做强地方优势产业的要求,对我公司参股企业广西梧州市蛋白肠衣厂(简称：肠衣厂)进行企业改制工作并对外招商引资。公司同意出售所拥有的肠衣厂20%的产权。肠衣厂的控股股东为梧州市国资委,因此公司委托国资委出售公司拥有的肠衣厂20%的产权。

    公司将拥有的肠衣厂20%的产权将委托国资委以不低于2367.70万元的价格对外出售。

    本次肠衣厂产权出售完成后,中恒集团将不再持有肠衣厂的产权。

    有关此次关联交易的具体情况请阅读公司关联交易公告(临2005-17号)。

    七、以9票赞成,0票反对,0票弃权通过《关于中恒集团贷款展期并质押股权的议案》。

    为保证公司生产经营的资金需要,确保生产经营活动的正常开展,拟将目前尚未归还的逾期贷款3500万元向中国银行梧州分行申请展期,期限为一年。同时将公司持有的国海证券有限责任公司7.5%的股权质押给中国银行梧州分行,用作该展期贷款质押物。

    特此公告

    广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十九日