本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易简述

    2005年5月28日,本公司就所持有的上海东恒房地产开发有限公司(以下简称“上海东恒公司”)90%股权以人民币(以下同)35,752,924.82元的转让价格全部转让给上海悦里实业发展有限公司(以下简称“上海悦里公司”)的事宜在上海市与上海悦里公司签订了《股权转让协议》。

    本公司第四届董事会第十六次临时会议审议并通过了《关于转让中恒集团所持有的上海东恒90%股权的议案》,本公司独立董事同意本次股权交易事项并就此发表了独立董事意见。本次交易尚须提交本公司股东大会审议批准。

    本次交易不构成关联交易。

    二、交易当事人介绍

    股权受让方？？？上海悦里实业发展有限公司,企业性质为有限责任公司,注册地为上海市南汇区祝桥镇东海盐朝北路8号211室15号,主要办公地为上海市黄埔区西藏南路1129弄7号1001室,法定代表人黄晓桢,注册资本人民币壹仟万元,主要经营金属材料、不锈钢制品、家用电器、建材、室内装潢等。

    本公司与上海悦里公司之间不存在关联关系,本次交易完成后,上海悦里公司也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。

    三、交易标的基本情况

    上海东恒公司是由本公司与上海正安房地产开发有限公司(简称“上海正安公司”)于2001年12月在上海共同投资设立的有限责任公司,注册资本为800万元,其中：本公司出资408万元,占注册资本的51%；上海正安公司出资392万元,占注册资本的49%。2003年4月,经友好协商,上海正安公司将其持有的上海东恒公司39%股权作价3090.23万元转让给本公司,将其持有的上海东恒公司10%股权作价792.37万元转让给广西梧州置地楼宇开发有限公司(简称“置地楼宇公司”)。股权转让工作完成后,上海东恒公司的股东变更为广西梧州中恒集团股份有限公司和置地楼宇公司,二者持有上海东恒公司的股权比例分别为90%和10%。截止2004年12月31日,上海东恒公司经审计确认的净资产为60,872,503.50元,其中：实收资本8,000,000.00元,盈余公积7,930,875.52元,未分配利润44,941,627.98元；本公司对上海东恒公司的长期股权投资账面价值为71,105,306.61元。2005年4月,上海东恒公司股东会作出决议,将上海东恒公司可供分配利润44,941,627.98元全部予以现金分配。经过利润分配后,上海东恒公司的净资产为15,930,875.52元,本公司对上海东恒公司的长期股权投资账面价值为30,657,841.43元。

    上海东恒公司开发的项目为位于上海南汇区六灶镇的“上海蓝堡”别墅小区,项目占地面积370亩,项目定位为中高档别墅,原计划开发建设140幢别墅。项目已于2002年上半年开工,整个项目分三期开发,其中：一期占地面积142亩,开发了57幢别墅,建筑面积为21009?,已全部建成销售完毕；二期占地面积93亩,开发了37幢,建筑面积为13979?,已全部建成完工,目前已销售35幢,未销售2幢；三期占地面积约140亩,计划开发46幢别墅,建筑面积为17945?,目前已做好规划调整手续,尚未开工建设。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    2005年5月28日,本公司与上海悦里公司签订了《股权转让协议》,协议约定：

    1、交易标的上海东恒公司90%股权的转让总价款为85,033,290.00元,包括：(1)上海东恒公司90%股权转让价款35,752,924.82元；(2)本公司应收上海东恒公司分配股利40,447,465.18元；(3)本公司应收上海东恒公司往来借款8,832,900.00元。

    2、转让总价款以现金方式分期付清：(1)股权转让协议签署之日起3个工作日内,受让方向转让方支付定金4,500,000.00元；(2)2005年7月13日前,受让方向转让方支付股权转让款13,500,000.00元,受让方已支付的定金自动转为本期股权转让价款的一部分；(3)2005年7月31前,受让方向转让方支付股权转让价款13,500,000.00元；(4)2005年12月31日前,受让方向转让方支付股权转让余款及其他款项共计27,000,000.00元,并办理股权过户手续；(5)2006年6月30日前,受让方向转让方支付剩余的交易款项计31,033,290.00元。

    3、股权转让协议经交易双方法定代表人或委托代理人签字盖章,且受让方按约定支付了定金,并经各有权审批机构审批起之日起生效。

    本次交易标的上海东恒公司90%股权的转让价格定为35,752,924.82元,是以上海东恒公司2004年12月31日经审计的净资产为作价基础,考虑了中恒集团对上海东恒公司的投资状况以及“上海蓝堡”三期土地的增值情况等因素影响。

    五、出售控股子公司的原因和对公司的影响

    (一)本公司本次出售所持有的上海东恒公司90%股权的主要原因是：

    1、政策原因。从2003年下半年开始,国家为了抑制因固定资产投资过快、区域房地产投资过热造成的通胀现象,先后出台了整顿土地市场、加强土地供应控制、清理固定资产投资项目、提高项目投资准备金比例、限制银行信贷资金流入房地产、开征二手房转让营业税等一系列宏观调控政策,稳定住房价格,严控制房地产项目(特别是中高档房地产项目)投资。作为房地产重点调控地区的上海市,也相继打出了实行商品房销售合同网上备案制、停止转按揭、对个人购房者开征营业税等政策调控“组合拳”。这些调控政策的实施,使得上海房地产市场观望气氛渐浓,房地产经营开发前景不明朗。

    2、资金原因。一方面,国家从2003年年底开始实行紧缩的财政、信贷政策,使本公司遭遇了前所未有的资金困难,公司如不收缩投资战线,2005年资金紧缺的局面不但不会得到缓解,还有进一步加剧的可能性,资金形势将更为严峻；另一方面,上海东恒公司的自有开发资金严重不足,而上海东恒公司开发的“上海蓝堡”别墅项目属国家严令控制开发的项目,上海东恒继续从银行贷款获取开发资金的可能性非常小,依靠自身能力难以继续开发建设“上海蓝堡”三期；同时,由于本公司其他在建项目必须投入大量的资金,如无新增资金,这些项目都将受到影响,从而影响本公司的日常经营和持续性发展。

    3、项目储备原因。上海东恒公司自2001年成立以来,由于未把握好房地产市场的有利时机,加之经验不足、资金紧缺等,仅开发了“上海蓝堡”一个项目,没有储备新的项目,而“上海蓝堡”项目的开发也已过半,上海东恒公司的业务有很大萎缩,毛利率和净利率均有一定程度的下降,上海东恒公司对本公司整体经营业绩的贡献日趋减弱。

    (二)转让上海东恒公司90%股权,将从以下方面对本公司产生影响：

    1、转让上海东恒公司90%股权,一方面可以解决“上海蓝堡”三期的建设资金问题,另一方面可以化解因政策变动使上海房地产市场发生变化给本公司带来的经营风险。

    2、转让上海东恒公司90%股权工作完成后,将使本公司获得的账面投资收益得以套现,不但使本公司2005年实现了510万元的股权转让收益,还增加了公司的现金流,有利于改善本公司的财务状况。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事对本次股权转让交易发表了独立意见。公司独立董事认为：中恒集团转让所持有的上海东恒公司90%股权的转让价格是以上海东恒公司2004年12月31日经审计的净资产为作价基础,考虑了中恒集团对上海东恒的投资状况以及“上海蓝堡”三期土地的增值情况,转让标的权属明晰,公司董事会就本次转让事项进行的审批程序合法有效。本次股权转让不仅可以回收公司的对外投资资金,增加公司的现金流,改善公司财务状况,还可以化解因政策变动使上海房地产市场发生变化给公司带来的经营风险,有利于公司的持续健康发展,有利于维护股东特别是中小股东的合法权益。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十六次临时会议决议；

    2、独立董事意见书；

    3、股权转让协议；

    4、上海东恒公司2004年年度会计报表审计报告；

    5、与本次交易有关的其他文件。

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年六月三日