本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议通知于2005年3月3日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事,会议于2005年3月13日上午以现场会议方式在公司会议室召开。应参加会议董事9人,实际参加会议董事8人,分别是黄葆源先生、高捍卫先生、傅文发先生、彭伟民先生、潘启武先生、王运生先生、傅浙铭先生、黄泽?先生,董事曾宪武先生授权黄葆源先生出席本次会议并代其行使表决权,公司监事以及部分高管列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事逐项认真审议,以记名投票表决的方式通过如下议案：

    一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过《2004年度董事会工作报告》；

    二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过《2004年度财务决算报告》；

    三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过《2005年度财务预算报告》；

    四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过《2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    经华寅会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润2,094,937.13元,根据《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金2,250,254.92元和按5%提取法定公益金1,125,254.92元,加上上年度结转的未分配利润44,160,192.68元,减去2004年中期分配现金股利4,181,680.80元及股票股利16,726,723元,实际可供股东分配利润为21,970,961.23元。

    由于报告期内公司实施10股送1股派0.25元(含税)的中期利润分配方案,根据公司的经营情况和资金状况,经董事会研究决定,2004年度利润分配预案为：公司2004年度不进行利润分配,未分配利润21,970,961.23元结转下一年度,并暂时用于补充公司流动资金。

    另外报告期内公司实施了10股转增2股的中期资本公积金转增股本方案,公司2004年度不进行资本公积金转增股本。

    五、以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过《2004年年度报告全文及摘要》；

    六、以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过《关于修改〈公司章程〉中变更公司指定信息披露报刊相关条款的议案》；

    《公司章程》中变更公司指定信息披露报刊相关条款修改如下：

    (一) 原公司章程第二百一十三条

    公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《中国证券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    现修改为：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司指定的信息披露报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    (二) 原公司章程第二百一十七条

    公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》、《上海证券报》上公告的方式进行。

    现修改为：公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定的信息披露报刊上公告的方式进行。

    (三) 原公司章程第二百二十二条

    公司指定《中国证券报》、《上海证券报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    现修改为：公司指定《中国证券报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    (四)原公司章程第二百二十五条

    公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。

    现修改为：公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告三次。

    七、确定2004年年度股东大会的召开时间

    公司定于2005年4月20日召开公司2004年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (1)会议时间：2005年4月20日上午9：30开始,会期半天

    (2)会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室

    (3)会议审议事项：

    ①公司2004年度董事会工作报告；

    ②公司2004年度监事会工作报告；

    ③公司2004年度财务决算报告；

    ④公司2005年度财务预算报告；

    ⑤公司2004年度利润分配预案；

    ⑥公司2004年度资本公积转增股本预案；

    ⑦公司2004年年度报告全文及摘要；

    ⑧关于修改《公司章程》中变更公司指定信息披露报刊相关条款的议案。

    (4)出席会议对象：

    ①公司董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2005年4月6日上海证券交易所交易结束,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    ③具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

    ⑦④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

    (5)登记办法：

    ①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

    ②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

    ③登记时间为2005年4月18日(上午9：00～11：30、下午14：30～5：00)登记地点在公司证券部,异地股东可用信函或传真方式(以2005年4月18日前公司收到为准)进行登记。

    (6)其他事项：

    ①会期半天,费用自理；

    ②联系地址：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十五楼公司证券部

    ③联系电话：(0774)5830828 5830862

    ④联系人：彭伟民 童依虹

    ⑤传真：(0774)5830900

    ⑥邮政编码：543002

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○五年三月十六日

    附：

    授 权 委 托 书
    兹全权委托              先生(女士)代表我单位(个人),出席广西梧州中恒集团
股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使以下事项表决权：
    ①公司2004年度董事会工作报告；
    ②公司2004年度监事会工作报告；
    ③公司2004年度财务决算报告；
    ④公司2005年度财务预算报告；
    ⑤公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案；
    ⑥关于修改《公司章程》有关条款的议案
    委托人(签名)：                 委托人身份证号：
    委托人持股数：                 委托人股东帐号：
    受托人(签名)：                 受托人身份证号：
    委托日期：
    注：1、本授权委托书剪报或复印均有效；
    2、委托为法人,应盖法人公章并由法人代表签名。