重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“冠农股份”或“公司”)董事会接受公司全体(五家)非流通股股东委托，负责办理A 股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年5 月15 日召开的公司股权分置改革相关股东会议的投票权。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会，仅对本公司拟召开股权分置改革相关股东会议审议《关于新疆冠农果茸股份有限公司股权分置改革的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称(中文)：新疆冠农果茸股份有限公司

    公司名称(英文)：XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER Co., Ltd.

    股票简称：冠农股份

    股票代码：600251

    股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    公司注册地址：新疆库尔勒市团结南路48 号小区

    公司法定代表人：李愈

    公司董事会秘书：孟琳

    联系地址：新疆库尔勒市团结南路48 号小区

    邮政编码：841000

    联系电话：0996-2113816

    传 真：0996-2113676

    公司互联网网址：http://www.gngf.cn

    电子信箱：gn600251@126.com

    公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

    (二)征集事项：公司董事会向全体股东征集拟于2006 年5 月15 日召开的公司相关股东会议审议的《关于新疆冠农果茸股份有限公司股权分置改革的议案》的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    本公司董事会受全体(五家)非流通股股东书面委托，于2006 年4 月13 日发出召开公司股权分置改革相关股东会议通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月27 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开时间为：2006 年5 月15 日上午12:00

    3、本次相关股东会议网络投票时间为：2006 年5 月11 日、2006 年5 月12 日、2006 年5 月15 日每日9：30 至11：30、13：00 至15：00(即2006 年5 月11 日至5 月15 日的股票交易时间)

    (二)现场会议召开地点

    新疆库尔勒市团结南路48 号小区果蔬工业园一楼会议室

    (三)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：《关于新疆冠农果茸股份有限公司股权分置改革的议案》。

    该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)A 股流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论A 股股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A 股股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

    (六)董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。

    (七)表决权

    公司A 股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次股权相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006 年4 月25 日、2006 年5 月9 日。

    (九)会议出席对象

    1、本次会议的股权登记日为2006 年4 月27 日。在股权登记日登记在册的A 股股东均有权参加本次相关股东会议，在上述日期登记在册的A 股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司A 股股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十)公司A 股股票停牌、复牌事宜

    1、本公司已申请相关证券自2006 年4 月3 日起停牌，最晚于2006 年4 月24 日复牌。

    2、本公司将在2006 年4 月21 日(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次一个交易日复牌。

    3、如果本公司未能在2006 年4 月21 日(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次一个交易日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：A 股自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。A 股法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地A 股股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006 年5 月10 日上午10 时至下午19 时

    3、联系方式：0996-2113676

    登记地点：新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室

    通讯地址：新疆库尔勒市团结南路48 号小区

    邮 编：841000

    传 真：0996-2113676

    联 系 人：孟琳 李庆华 欧阳书明

    (十二)注意事项

    本次相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次相关股东会议现场会议的A股股东食宿及交通费用自理。。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权有权的征集人为公司董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临股权分置改革相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年4 月27 日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年4月28日至2006年5月14日，每日10:00-19:00

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：截止2006 年4 月27 日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本委托投票征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年4月27日下午股票交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司董事会秘书办公室(信函以董事会秘书办公室实际收到为准)。

    个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件和股东签署的授权委托书原件、2006年4月27日下午股票交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(流通股股东本人请在所有文件上签字)送达本公司董事会秘书办公室(信函以董事会秘书办公室实际收到为准)。

    流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会秘书办公室，确认授权委托。在2006年5月14日下午19:00之前，董事会秘书办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年5月14日下午19:00之前送达董事会秘书办公室，视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    地 址：新疆库尔勒市团结南路48 号小区新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室

    邮 编：841000

    联系电话：0996-2113676

    指定传真：0996-2113676

    联 系 人：李庆华 欧阳书明

    5、授权委托的规则

    流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市国枫律师事务所审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人在相关股东会议上行使投票权。

    (1)流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    ①流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    ②流通股股东已按本委托投票征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

    ③流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    ④流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    (2)其他

    ①流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    ②流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

    ③流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

    ④流通股股东将征集投票权事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    ⑤流通股股东应在提交的授权委托书中明确对其征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

    六、备查文件

    新疆冠农果茸股份有限公司股权分置改革说明书；

    载有经公司董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：新疆冠农果茸股份有限公司董事会

    二○○六年四月十二日

    附件：授权委托书(复印有效)

    新疆冠农果茸股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的公司董事会投票委托征集函，同意公司董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 股票代码

    委托人姓名或名称

    委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    委托日期：