本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第十八次会议的通知于2005年9月1日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出,公司第二届董事会十八次会议于2005年9月12日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬公司库尔勒工业园一楼会议室召开。公司8位董事(李愈、王平、崔建文、宋国安、孟琳、杨从伟、陈建国、牛建新)出席会议,独立董事王欣新和周守华因外出公差,未能出席会议,分别委托独立董事牛建新和陈建国代为表决；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议经认真审议通过了以下决议：

    1、审议通过《关于王平先生辞去公司董事长职务的议案》

    会议同意王平先生因工作变动提出辞去公司董事长职务的请求,对王平先生在担任董事长期间为公司作出的贡献表示感谢。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    2、选举李愈先生为公司董事长(李愈先生的简历详见附件一)

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    3、审议通过《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》

    会议同意王平先生因工作变动提出辞去公司董事职务的请求,对王平先生在担任董事期间为公司作出的贡献表示感谢。

    会议决定将本议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    4、审议通过《关于免去汤红喜先生公司财务总监职务的议案》

    公司董事会决定免去汤红喜先生公司财务总监职务,对汤红喜先生在担任公司财务总监职务期间为公司作出的贡献表示感谢。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    5、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    根据《公司章程》第五条的规定,原公司住所为：“新疆维吾尔自治区库尔勒市人民西路。邮政编码：841000”

    鉴于公司已于2005年8月18日正式迁入新址办公,因此,建议将《公司章程》第五条修改为：“公司住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市团结南路。邮政编码：841000”

    根据《公司章程》第一百四十条的规定,公司现董事会组成为：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名；董事会设董事长一人,副董事长二人。”

    根据公司目前的实际情况,为提高公司决策效率,建议将《公司章程》第一百四十条修改为：“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    会议决定将本议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    6、审议通过《关于为他人提供贷款担保的议案》(详见临2005-020号公告)

    公司为支持控股子公司----巴州冠农棉业有限责任公司的生产经营活动,会议决定为其提供总额4500万元的贷款担保。

    会议决定将本议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    7、审议通过《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟决定于2005年10月15日上午12：30(北京时间)召开2005年第二次临时股东大会,具体事项通知如下：

    1、会议时间：2005年10月15日(星期六)上午12：30

    2、会议地点：新疆库尔勒市公司总部一楼会议室(新疆库尔勒市团结南路48号小区)

    3、会议内容：

    ⑴ 审议《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》；

    ⑵ 审议《关于郭彦伟先生辞去公司监事职务的议案》；

    ⑶ 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    ⑷ 审议《关于为他人提供贷款担保的议案》。

    4、出席人员：

    ⑴ 截止2005年9月30日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    ⑵ 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书式样详见附件三)。

    ⑶ 公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    5、会议登记办法：

    ⑴ 登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

    ⑵ 登记时间：2005年10月12日(星期三)(上午10：00-13：30,下午16：30-19：00)。

    ⑶ 登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。

    6、会议其它事项：

    ⑴ 会期半天,与会者食宿费及交通费自理。

    ⑵ 联 系 人：孟琳

    ⑶ 联系电话：0996-2113816、2113676

    ⑷ 传 真：0996-2113676

    ⑸ 邮 编：841000

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    特此公告！

    

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

    2005年9月12日

    附件一：李愈先生的简历

    李 愈,中国国籍,汉族,男,1954年4月出生,大学学历,中共党员,高级农艺师。曾任农二师二十九团副科长、总农艺师、副团长,农二师三十团党委副书记、团长。现任新疆冠农果茸股份有限公司董事、董事长。

    附件二：

    

新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十八次会议独立董事对有关事项发表的独立意见

    我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王欣新先生、牛建新先生、陈建国先生、周守华先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文件)和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,本着对全体股东认真负责的态度,我们对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于王平先生辞去公司董事长职务的议案》、《选举李愈先生为公司董事长》、《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》、《关于免去汤红喜先生公司财务总监职务的议案》和《关于为他人提供贷款担保的议案》发表如下独立意见：

    上述人员的提名、聘任、解聘程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意王平先生辞去公司董事、董事长职务,同意选举李愈先生为公司董事长,同意免去汤红喜先生公司财务总监职务。

    基于公司对有关为他人提供贷款担保的自查报告,截止本公告日,公司对外担保累计余额7500万元。经核查,我们认为公司截止目前的对外担保是谨慎的,不存在违规的情形。公司本次为巴州冠农棉业有限责任公司提供贷款担保金额合计为人民币4500万元,该项担保事项符合证监发［2003］56号文件的要求,符合公允性原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

    出席会议独立董事签名：

    牛建新、陈建国、王欣新、周守华

    2005年9月12日于新疆库尔勒市

    附件三：授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)。

    新疆冠农果茸股份有限公司授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人持有股数：

    委托人身份证号码： 受托人签名：

    委托人股东账号： 受托人身份证号码：

    签署日期：