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新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第二次会议于2003年7月10日在库尔勒市人民西路公司总部会议室召开。应到董事11人,实到董事10人(包括4名独立董事),公司监事会成员和高级管理人员列席会议,会议由公司董事长王平主持,会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。
会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》
鉴于原对外贸易经济合作部《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司等三家公司进出口经营资格的通知》,核准本公司新增的经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。因此,将公司章程第十三条修改为：″经公司登记机关核准,公司经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备(汽车及国家有专项审批规定的除外)、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品(有毒除外)、钢材的销售；汽车运输；包装制品的开发、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营进料加工和＇三来一补＇；鹿产品的加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。″
2、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
《股东大会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
3、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
《董事会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
4、审议通过《关于张昌霖同志辞去公司总经理职务的请求的议案》
会议同意张昌霖同志因工作变动辞去总经理职务的请求。
公司四名独立董事同意此项议案。
5、审议通过《决定聘任公司总经理的议案》
会议决定聘任王平任总经理(兼)。
公司四名独立董事同意此项议案。
6、逐项审议通过《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》
会议同意张昌霖、王志军、盛焉江、丁勇因工作变动辞去董事职务的请求,对张昌霖、王志军、盛焉江、丁勇在担任董事期间为公司作出的贡献表示感谢。
7、逐项审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》；
会议同意推荐朱宜江、宋国安、魏鸿彬、孟琳为董事候选人(简历附后),提请股东大会选举。新补选产生的董事任期自当选之日开始至本届董事会任期结束时止。
8、审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》
为贯彻中国证监会《上市公司治理准则》,规范公司董事会运作,提高董事会议事质量和效率,根据公司章程的规定,公司董事会拟设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
9、审议通过《关于经营决策权授权的议案》
为了适应公司业务发展和市场变化的需要,提高决策效率,根据公司章程、中国证监会的有关规定,并参照上海证券交易所的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在一定权限内行使投资、资产处置、担保和其他事项的决策权,并授权董事会审定一定范围交易额内的关联交易事项。
具体授权权限建议如下：
一、投资决策权
授权董事会对下列不超过最近一期末经审计净资产20%的投资作出决策：
1、根据法律、法规,对流通股票、债券、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；
2、对其他有限公司和股份有限公司的股权投资。
董事会应执行公司投资管理制度的有关规定,并建立严格的投资项目审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
二、资产处置权
董事会行使购买、出售或置换资产决策权权限：拟购买、出售或置换的资产总额、净额或其相关的利润均不超过公司最近一期末经审计的资产总额、净额、利润的25%。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售或置换的,其累计额超过前款董事会权限的,应由股东大会审议决定。
董事会在股东大会授权的范围内,授权董事长在董事会闭会期间,行使上述一年内累计交易金额1000万元以下的资产处置权。
三、担保决策权
公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者自然人提供任何形式的担保。公司可以向上述单位和自然人以外的法人提供担保,董事会决定上述担保的权限累计为公司最近一期末经审计的净资产额的30%以内,其中为一个法人提供担保的额度不得超过公司最近一期末经审计的净资产额的10%；超过董事会授权权限的担保事项,由股东大会决定。
四、关联交易决策权
董事会审定关联交易的权限为：与关联人达成的关联交易金额不超过3000万元或不超过公司最近一期末经审计的净资产额5%；但与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额不得超过3000万元或超过公司最近一期末经审计的净资产额的5%。超过董事会权限的关联交易事项,由股东大会决定。
董事会在权限范围内,授权经理层决定与关联人达成不超过300万元且低于公司最近一期末经审计的净资产额1%的关联交易决策权,但若关联交易事项属于长期投资的,其决策权由股东大会、董事会按本议案第一条规定的权限行使。
五、本议案的生效
本议案自2003年第二次临时股东大会审议通过之日生效,2000年度股东大会通过的《关于授权董事会在一定权限内行使对外投资、出售资产、担保、关联交易决策权的议案》同时废止。
10、审议通过《关于公司经营者薪酬管理暂行办法的议案》
《公司经营者薪酬管理暂行办法》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
11、审议通过《关于受让新疆金鹿药业科技有限责任公司股权的议案》
新疆金鹿药业科技有限责任公司(以下称″金鹿公司″)成立于1996年6月12日,其主要经营范围为生产甘草浸膏、罗布麻霜、甘草酸单钾盐、安胃疡等原料；生产煎膏剂(膏滋)、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂；其他食品、鹿肉(血)果食品研制、开发、加工、销售；干鲜瓜果、蔬菜等农副产品储存、销售；鹿产品开发、加工、销售。金鹿公司注册资本为891.85万元,现有股东为：兵团农二师21团、31团、32团、33团、34团和35团,持股分别占注册资本的6.97%、10.45%、6.27%、70.03%、3.49%和2.79%。
经本公司与金鹿公司全体股东协商,本公司以自有资金受让兵团农二师21团、32团、33团、34团、35团持有的金鹿公司的全部股权；受让完成后,本公司持有金鹿公司89.55%的股权,兵团农二师31团持有金鹿公司10.45%的股权。本次股权受让的定价依据为：以金鹿公司最近经审计的净资产值为依据,股权转让款为受让的股权比例乘以金鹿公司净资产值。(审计结果另行公告)
12、审议通过《关于部分募集资金项目实施方案暨增资金鹿公司的议案》
本公司2003年公开发行股票募集资金投资项目中,拟投资塔里木马鹿活性冻干产品加工项目(以下称″马鹿冻干项目″)和塔里木马鹿系列产品深加工项目(以下称″马鹿深加工项目″)。
为提高投资效益,加快建设进度,节省投资成本,公司拟向金鹿公司增资8177万元,其中,以募集资金增加投资5892万元；以本公司经评估的马鹿资产增加投资2242万元；以经评估的本公司活性冻干资产增加投资43万元。金鹿公司增资后的货币资金用于建设马鹿冻干项目和马鹿深加工项目。
增资后,金鹿公司的注册资本为3000万元,公司出资占金鹿公司注册资本的89.55%。
金鹿公司增资后的货币资金5892万元,用于建设马鹿冻干项目和马鹿深加工项目。其中2917万元用于马鹿冻干项目,2975万元用于马鹿深加工项目。
13、审议通过《关于委托购买国债的议案》
根据《招股说明书》和公司经营计划,公司公开发行股票募集资金投资项目第一年的计划投资总额为13840.15万元,第二年的计划投资总额为7202.13万元,因此在公司上市后第一年存在募集资金闲置的情况。
本着对广大股东负责的态度,切实保护投资者的利益,提高募集资金的利用效率,从募集资金安全性和效益性的原则考虑,公司计划委托证券投资机构,将暂时闲置的部分募集资金6000万元人民币,用于投资购买国债,投资期限暂定为四个月。目前,就有关投资购买国债事宜,公司正在与相关证券投资机构进行商定。(具体情况另行公告。)
14、审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》
为规范公司的行为,提高公司防范风险的能力,维护公司的合法权益,公司拟聘请北京国方律师事务所乌鲁木齐分所为本公司的常年法律顾问,期限定为叁年。
15、审议通过《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》
会议决定于2003年8月12日上午10：00(北京时间)召开2003年第二次临时股东大会,具体事项通知如下：
1、会议时间：2003年8月12日(星期二)上午10：00
2、会议地点：新疆库尔勒市人民西路博斯腾宾馆三楼会议室
3、会议内容：
⑴审议《关于修改公司章程的议案》
⑵审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
⑶审议《关于修改董事会议事规则的议案》
⑷审议《关于修改监事会议事规则的议案》
⑸逐项审议《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》
⑹逐项审议《关于推荐公司董事候选人的议案》
⑺审议《关于设立公司董事会专门委员会的议案》
⑻审议《关于经营决策权授权的议案》
①投资决策权；②资产处置权；③担保决策权；④关联交易决策权。
⑼审议《关于公司经营者薪酬管理暂行办法的议案》
⑽审议《关于部分募集资金项目实施方案暨增资金鹿公司的议案》
⑾审议《关于委托购买国债的议案》
4、出席人员：
⑴公司董事、监事、高级管理人员及律师；
⑵截止2003年7月31日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；
⑶因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。
5、会议登记办法：
⑴登记手续：法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
⑵登记时间：2003年8月6日(上午10：00-13：00,下午16：30-19：00)。
⑶登记地点：新疆库尔勒市人民西路86号新疆冠农果茸股份有限公司
6、会议其它事项：
⑴会期半天,与会者食宿费及交通费自理。
⑵联系人：孟琳
⑶联系电话：0996-2038156
⑷传真：0996-2010752
⑸邮编：841000
附：授权委托书(复印或重新打印均有效)。授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本单位(本人)出席新疆冠农果茸股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)：委托人身份证号码：
委托人股东账号：委托人持股数量：
受托人(签名)：受托人身份证号码：
委托日期：年月日
附：朱宜江、宋国安、魏鸿彬、孟琳的简历
朱宜江,中国国籍,汉族,男,1959年10月出生,大学本科学历,中共党员,高级经济师。曾任农二师23团亚泰塑料厂厂长,23团党委常委、副团长,新疆三株新鹿药业有限责任公司党委书记、总经理,新疆库尔勒兵团汽车运输公司党委书记、总经理,新疆金鹿药业科技有限责任公司党委书记、董事长。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
宋国安,中国国籍,汉族,男,1964年6月出生,大学本科学历,中共党员,高级农艺师。曾任农二师223团生产科科员、副科长、科长,223团党委常委、副团长,党委副书记、团长；现任农二师二十九团党委副书记、团长。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
魏鸿彬,中国国籍,汉族,男,1964年8月出生,大学本科学历,中共党员,高级农艺师。曾任农五师89团10连班长、技术员,良种场技术员,2连副连长,生产科技术员,89团党委常委、副团长,农五师85团党委副书记、团长,现任农二师28团党委副书记、团长。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
孟琳,中国国籍,汉族,男,1961年8月出生,大学本科学历,中共党员、经济师。曾任农二师经协办主任科员,新疆冠农果茸股份有限公司第一届董事会秘书。现任新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会秘书。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2003年7月10日
