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新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第十六次会议的通知于2005年4月8 日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出,公司第二届董事会第十六次会议于2005年4月18日在新疆库尔勒市人民西路92号博斯腾宾馆四楼会议室召开。公司10位董事(王平、崔建文、孟琳、宋国安、杨从伟、李愈、王欣新、周守华、陈建国、牛建新)均出席会议；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。
会议经认真审议通过了以下决议：
1、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》
该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
2、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》
该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本报告提交公司2004年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2004年度财务决算报告》
截止2004年12月31日,公司资产总额为1,116,450,632.22元,负债690,346,034.94元,净资产381,152,855.69元,实现净利润12,751,364.37元。
该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本报告提交公司2004年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2005年度财务预算报告》
该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本报告提交公司2004年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2004年度利润分配预案》
1、公司2004年度利润分配预案
经天津五洲联合会计师事务所审计(“五洲会字(2005)8-246号”《审计报告》),公司2004年度合并报表共实现净利润12,751,364.37元,加上年初合并报表未分配利润23,241,837.88元,减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07元,实际可供分配利润31,856,158.18元,按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定,按当年母公司净利润11,096,153.85元的10%提取法定盈余公积金1,109,615.39元,按10%提取法定公益金1,109,615.39元,控股子公司按照当年净利润提取的法定盈余公积金和法定公益金合计282,463.89元；本年度可供股东分配的利润29,354,463.51元。考虑到股东的利益和公司发展需要,2004年度利润分配预案为：按2004年末总股本180,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),共计分配现金红利5,400,000.00元,占本次可分配利润的18.40%,余额23,954,463.51元结转以后年度分配。
2、公司2004年度不进行资本公积金转增股本。
该项预案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将上述预案提交公司2004年度股东大会审议批准后实施。
6、审议通过《关于2004年度资产核销损失的议案》
2004年度,公司资产减值、资产死亡和报废损失共计2,409,741.54元。其中；坏账准备1,761,611.20元；固定资产损失588,212.50元,流动资产损失59,917.84元。以上资产减值及报废损失将使公司2004年度母公司利润减少2,409,741.54元。
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2004年年度报告及其摘要》。
该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
8、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》(详见附件二)
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。
9、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
《股东大会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。
10、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
《董事会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》
公司董事会同意提请2004年度股东大会批准续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2005年度财务审计机构,聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。
12、审议通过《关于共同投资设立上海冠农贸易有限责任公司的议案》(详见临2005-008号公告)
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
13、审议通过《关于共同投资设立新疆冠农天府房地产开发有限公司的议案》(详见临2005-009号公告)
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
14、审议通过《关于公司与青松建化或新农开发签订互保协议的议案》
公司董事会同意与新疆青松建材化工股份有限公司或新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在等量、同期、相同担保条件的情况下,签订最高额度为2亿元人民币的互保协议,有效期以双方签订协议之日起开始计算,期限八年以内,双方在有效期内可一次或多次在本额度内为对方提供担保。
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。
15、审议通过《关于申请2005年度长短期贷款的议案》
2005年度,根据公司对各项目的预计投资情况和继续扩大生产经营的考虑,本公司当年将向银行申请流动资金贷款2亿元,申请固定资产投资长期贷款3亿元,申请银行承兑汇票1亿元,所有贷款分别根据情况采用信用、担保、抵押等贷款担保方式,担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2005年经营目标责任制议案》
公司董事会同意对公司控股的子、分公司下达的2005年度经营指标以及考核办法。
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
17、审议通过《关于免去吴忠华先生公司总园艺师职务的议案》
公司董事会决定免去吴忠华先生公司总园艺师职务,对吴忠华先生在担任公司总园艺师职务期间的工作表示感谢。
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
18、审议通过《公司2005年第一季度报告》。
该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
19、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》
公司决定于2005年5月20日上午10：30(北京时间)召开公司2004年度股东大会,具体事项通知如下：
1、会议时间：2005年5月20日(星期五)上午10：30
2、会议地点：新疆库尔勒市博斯腾宾馆四楼会议室(新疆库尔勒市人民西路92号)
3、会议内容：
⑴ 审议《公司2004年度董事会工作报告》
⑵ 审议《公司2004年度监事会工作报告》
⑶ 审议《公司2004年度财务决算报告》
⑷ 审议《公司2005年度财务预算报告》
⑸ 审议《公司2004年度利润分配预案》
⑹ 审议《公司2004年度资产核销损失的议案》
⑺ 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
⑻ 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
⑼ 审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
⑽ 审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
⑾ 审议《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》
⑿ 审议《关于公司与青松建化或新农开发签订互保协议的议案》
⒀ 审议《关于申请2005年度长短期贷款的议案》
4、出席人员：
⑴ 截止2005年5月13日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；
⑵ 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。
⑶ 公司董事、监事、高级管理人员及律师；
5、会议登记办法：
⑴ 登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
⑵ 登记时间：2005年5月19日(星期四)(上午10：30-13：30,下午16：00-19：00)。
⑶ 登记地点：新疆库尔勒市人民西路86号新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。
6、会议其它事项：
⑴ 会期半天,与会者食宿费及交通费自理。
⑵ 联 系 人：孟琳
⑶ 联系电话：0996-2038156、2018767
⑷ 传 真：0996-2018767
⑸ 邮 编：841000
该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2005年4月18日
附件一：授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)。
新疆冠农果茸股份有限公司授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人持有股数：
委托人身份证号码： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
签署日期：
附件二：关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会“证监发［2004］118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、“证监公司字［2005］15号”《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和上海证券交易所的要求,结合公司的实际情况,拟对公司章程有关条款做出以下修改：
一、第41条内容由“控股股东、公司及其他股东相互间负有诚信义务。控股股东对公司应依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
二、第52条后增加一条,作为第53条：“股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会行使购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的权力。具体权限范围为：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上,50%以下；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 50%以下,且绝对金额超过1000万元,低于5000万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,50%以下,且绝对金额超过100万元,低于500万元；
(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,50%以下,且绝对金额超过1000万元,低于5000万元；
(五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 50%以下,且绝对金额超过100万元,低于500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
对于董事会权限以下的上述交易,授权公司经理层行使,经理层行使该等交易时,应向董事长报告。董事长认为有必要的,可以要求董事会予以审议。”
三、第63条相应改为第64条,该条第二款“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”
四、原第90条后增加2条,分别作为第92、93条。
“第九十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第九十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
五、原第92条后增加5条,分别作为第96、97、98、99、100条。
“第九十六条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
第九十七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第九十八条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
第九十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第一百条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”
六、第109条相应改为第117条,该条删去第一款、第二款和第三款,保留第四款和第五款作为第一款和第二款。
七、第五章第二节第123条至128条按照中国证监会和上海证券交易所的要求,修改为8条内容,作为第131条至138条,即：
“第一百三十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百三十四条 独立董事除履行前条规定的职责外,还应当对公司以下事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”
八、第131条相应改为第141条,该条第(十八)项“股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内包括项目投资、资产处置、担保等事项的资金运作权。但有法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；”修改为：“审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但上述金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议。”
该条增加一项,作为第十九项：“公司对外提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司对外提供担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
3、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力；
4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
5、公司单次决策对外担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%；
6、公司为单一对象提供担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%；
7、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”
九、第133条相应改为第143条,该条“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为“公司制定股东大会议事规则、董事会议事规则,以确保股东大会和董事会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则、董事会议事规则经股东大会批准后生效。”
十、第136条相应改为第146条,并增加一款,作为第2款：“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下董事会部分职权：
(一)听取总经理关于履行本章程第五十三条第二款规定的交易的说明,并根据实际情况决定是否提交董事会审议；
(二)听取经理人员的工作汇报并检查公司经理人员和公司业务部门的工作；
(三)听取经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告。”
十一、第162条相应改为第172条,原条款“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”修改为：“公司不得聘用《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司总经理和其他高级管理人员职务。”
十二、第164条相应改为第174条,增加一项,作为第9项：“(九)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。”
十三、第170条相应改为第180条,并增加一款,作为第2款：“公司的高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。”
十四、第175条相应改为第185条,该条删去第二款。
十五、原第181条后增加一条,作为第192条：
“公司制定监事会议事规则,监事会议事规则经股东大会批准后生效。”
十六、原第195条后增加一条,作为第207条：
“第二百零七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
十七、增加一章,作为第9章。
“第九章 投资者关系管理 第二百一十七条 公司应严格按照法律、行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
第二百一十八条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二百一十九条 公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。
第二百二十条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。”
十八、章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。
附件三：
新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十六次会议
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见
我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王欣新先生、牛建新先生、陈建国先生、周守华先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,本着对全体股东认真负责的态度,我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：
一、关于公司对外担保情况；
二、《关于2004年度资产核销损失的议案》；
三、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》；
四、《关于公司与青松建化或新农开发签订互保协议的议案》；
五、《关于免去吴忠华先生公司总园艺师职务的议案》；
六、关于公司2004年度发生的关联交易。
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表意见如下：
一、关于公司对外担保情况
截止2004年12月31日,公司累计及当期对外担保发生额为13654.46万元人民币,其中母公司对控股公司的担保发生额为12500万元,控股子公司对其控股子公司的担保发生额为1000万元,按母公司持有其股份折合为830万元,控股子公司对外担保发生额为926.915万元,按母公司持有其股份折合为324.46万元。以上的担保方式均为连带责任担保。经核查,我们认为公司2004年度的对外担保不存在违规的情形。
二、《关于2004年度资产核销损失的议案》
2004年度,公司的资产报废损失计2,409,741.54元。其中；坏账准备1,761,611.20元；固定资产损失588,212.50元,流动资产损失59,917.84元。以上资产报废损失将使公司2004年度利润减少2,409,741.54元。该损失的核销程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
三、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的议案》
1、公司董事会对于天津五洲联合会计师事务所“恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作”的评价是恰当的；
2、公司董事会关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该所以前工作情况等的前提下做出的,理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述,我们认为：截至目前,公司续聘天津五洲联合会计师事务所为2005年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求,有关决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。
四、《关于公司与青松建化或新农开发签订互保协议的议案》
根据公司业务发展和今后经营拓展对资金的需求,公司与新疆青松建材化工股份有限公司或新疆塔里木农业综合开发股份有限公司签订互保最高额度为2亿元人民币的互保协议。
该协议的制定原则是对等互利的,担保方式和程序是安全合法的,协议签订是符合公司业务发展和今后经营拓展需求的。
五、《关于免去吴忠华先生公司总园艺师职务的议案》
公司董事会同意经总经理提议,免去吴忠华先生公司总园艺师的职务。该免职程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意本次董事会会议所作出的免职决议。
六、关于公司2004年度发生的关联交易
根据2004年年度审计报告和公司的陈述,并经合理查验,公司2004年与控股股东及其关联企业之间仅发生少量关联交易,具体如下：
单位：元 币种：人民币
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
收取的资 发生额 余额
关联关 金占用费
系 发生额 余额 的金额
农二师二十八团 控股股 976,434.26 380,792.01 0.00
东
农二师二十九团 控股股 99,294.15 99,294.15 0.00
东
农二师三十团 控股股 150,785.54 150,785.54 0.00
东
新疆冠农天府果蔬食品 控股子 164,094,779.25 18,961,636.05 0.00
有限责任公司 公司
新疆冠农进出口有限公 控股子 14,510,175.00 9,069,482.42 0.00
司 公司
库尔勒冠农盛丰果品有 控股子 9,024,695.36 4,767,147.22 0.00 6,235,343.75 6,235,343.75
限责任公司 公司
巴州冠农棉业有限责任 控股子 188,856,163.56 33,429,137.39 / 6,235,343.75 6,235,343.75
公司 公司
合计 /
我们认为,公司2004年度发生的关联交易,除巴州冠农棉业有限责任公司为本公司提供银行借款担保以外,其他发生的关联交易金额比较小,决策程序合法,定价合理公允；公司及时履行了信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
出席会议独立董事签字：王欣新、牛建新、陈建国、周守华
